证监会发布会计监管风险提示第9号：上市公司控股股东资金占用及

关于上市公司控股股东资金占用及其会计监管的风险提示

随着资本市场的不断发展，上市公司控股股东及其关联方的资金占用和违规担保问题日益突出，这对资本市场的健康运行、上市公司信息披露的真实性和投资者的合法权益造成了严重影响。为了防范和化解这一风险，现就相关问题作出以下风险提示。

一、资金占用的主要形式

上市公司控股股东的资金占用形式多样，总结起来主要有两种模式：

（一）余额模式

在余额模式下，上市公司通过虚构财务报表中的货币资金余额，隐瞒控股股东及其关联方的资金占用，或者未披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保。这种模式下，主要包括使用虚假单据和凭证直接虚增相关账户的货币资金、开立定期存款等银行账户并通过虚假单据和凭证掩盖资金挪用等。控股股东还可能通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并挪用。

（二）发生额模式

发生额模式下，控股股东及其关联方利用多种手段占用上市公司资金，如资金拆借、无商业实质的购销业务、票据交换、对外投资、支付工程款等。这些资金占用体现在上市公司财务报表的往来款项、应收应付票据、长期股权投资等项目中。

二、资金占用的形成背景及会计监管关注事项

（一）形成背景与原因

资金占用形成的根本原因是上市公司内部治理不健全，内部控制不完善，对控股股东的控制权缺乏有效监督。部分董事、监事、高级管理人员未能恪尽职守，纵容控股股东资金占用。上市公司对货币资金的管控失效，公司公章等被控股股东掌控，大额资金支付、重大投资和对外担保等事项未按照规定程序审批和管控，关联交易审批程序不当，公司内部控制流于形式等也是导致资金占用的重要原因。

（二）会计监管关注事项

会计监管部门在对此类问题进行监管时，应重点关注以下几个方面：一是上市公司财务报表的真实性、完整性和准确性；二是上市公司内部控制的有效性和执行情况；三是关联交易的合规性和信息披露的及时性、准确性；四是注册会计师的执业质量和独立性。

为了防范和化解金融风险，保护投资者合法权益，会计监管部门应采取有效措施，加强对上市公司控股股东资金占用的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业。投资者也应提高风险意识，理性投资，关注上市公司的信息披露和内部控制情况，做出明智的投资决策。在我国当前经济发展面临新的挑战的背景下，上市公司运营环境日趋复杂。新旧动能转换带来的压力、融资环境变化以及部分上市公司控股股东融资需求的迫切性，加剧了股权质押风险和资金占用的风险。面对这样的形势，会计监管工作显得尤为关键。

上市公司作为市场的重要主体，其运营状况直接关系到投资者的利益和市场的稳定。建立健全完善的公司治理和内部控制机制是至关重要的。依据《公司法》《证券法》等相关法规，上市公司应配合注册会计师审计工作，确保财务报告及相关信息的真实、准确、完整。在会计监管工作中，针对资金占用问题，以下方面的公司治理及内部控制情况应受到重点关注。

首先是有效治理。应关注公司治理和内部控制架构的合理性及运行的有效性，特别是独立董事、审计委员会、监事会等职能部门的实际履职情况。重大决策是否遵循规定的权限和程序，是否存在控股股东干预内部控制的情况，对公章的使用是否规范等，这些都是监管的重点。

其次是独立性管理。需要关注上市公司与控股股东是否实现了人员、资产、财务的分离，特别是在业务上是否独立。控股股东不应违规干涉上市公司的具体运作，影响其经营管理的独立性，包括财务和会计活动。

再次是资金及筹资管理。应加强对资金使用的审批和运用的监督，特别是关注大额资金和募集资金的流向。网上银行的使用、涉及个人银行账户的交易以及银行账户的管理等都是监管的要点。

除此之外，担保业务、关联交易、采购及付款管理、销售及收款管理、票据管理、投资管理和工程管理等方面也是会计监管的要点。例如，担保业务是否合规，关联交易是否透明，采购和销售的审批程序是否健全，票据交易是否具有商业实质，投资管理中的投资决策审批程序是否规范等。

在审计过程中，针对上市公司控股股东资金占用问题，部分注册会计师在风险评估环节存在一些问题。例如，未充分了解上市公司的外部环境因素，包括法律、监管、舆论环境等，未恰当评估资金占用方面的重大错报风险。这些问题在会计监管中应受到关注。

在对上市公司进行财务审计时，有一些关键领域需要审计师们深入了解和充分关注。对于公司的行业状况、经营活动以及投融资活动，审计师们必须把握其实质。例如，当公司出现“存贷双高”现象，即拥有大量货币资金的同时背负巨额债务，或者公司银行账户数量与实际经营需求不符，以及出现缺乏商业合理性的交易时，这些都可能意味着资金占用方面存在重大错报风险。

审计师也需要深入了解公司的所有权结构和治理结构，特别是控股股东的相关情况。如果控股股东存在高比例股权质押，特别是已经出现平仓风险或股权被冻结的情况，或者存在大额投资、债务以及经营活动中的资金缺口，这些都可能引发资金占用的重大错报风险。

一些审计师在执行工作时，未能充分了解和评估这些风险。他们的风险评估程序可能并未到位，对于被审计单位及其环境、内部控制等因素的考虑也不充分。对于因资金占用而被监管机构处理、被证券交易所问询的上市公司，或者受到媒体质疑的公司，审计师应保持高度警惕，充分收集信息，关注异常迹象，并设计应对措施。

除此之外，审计师还需要对公司的内部控制进行深入了解，特别是对防控资金占用的内部控制。他们需要评价这些控制的设计并确定其是否得到有效执行，特别要关注控股股东可能凌驾于内部控制之上的风险。

在实施控制测试时，审计师也常会遇到一些问题。例如，他们可能未对大额资金的审批与使用、公章管理、网上银行管理、收付款管理、对外担保、对外投资审批等关键控制点进行测试，或者测试过程流于形式。对于测试中发现的异常情况或控制偏差，如未经审批的资金支出、未经授权使用公章等，审计师应评价是否存在资金占用相关的内部控制缺陷，并采取进一步的应对措施。

审计师在审计过程中应保持高度警惕，结合被审计单位及其环境、内部控制等因素，充分识别和评估资金占用的重大错报风险。他们还应深入了解公司的内部控制，特别是防控资金占用的内部控制，并对其进行有效测试，以确保财务信息的准确性。只有这样，才能为投资者提供真实、可靠的财务信息，保障市场的公平和透明。

监管关注事项资金占用与内部控制的深层剖析

注册会计师们，作为财务领域的探案专家，承担着识别与资金占用防控相关的内部控制制度和关键控制点的重任。让我们深入一下这一核心话题。

资金占用问题，如同一道隐秘的暗流，隐藏在企业的日常运营之中。注册会计师需对内部控制进行深入分析，选取充分适当的样本进行细致的控制测试。在这个过程中，要特别关注那些未经恰当授权审批的情形，判断是否存在与资金占用相关的内部控制缺陷。例如，在上市公司的采购与付款、销售与收款、对外投资等环节中，是否存在未经恰当审批或违反内部决策程序的情况。对于超出正常额度和业务范围的采购或投资事项，更要深入测试其关键控制点的运行有效性。注册会计师还需要密切关注上市公司应收账款对账和坏账计提的控制情况。

当控制测试中发现了异常情况或控制偏差时，注册会计师们需保持高度警觉，深入分析其原因。如果发现系统性偏差或人为故意形成的偏差，应考虑是否存在舞弊的可能，以及对整体审计方案的影响。在实施控制测试时，注册会计师们还需对异常迹象保持警觉，充分考虑到是否存在控股股东凌驾于内部控制之上的情况。

在实质性程序中，货币资金函证程序是至关重要的一环。在实施这一程序时，注册会计师们可能会遇到一系列问题。例如，未按照执业准则和评估的重大错报风险来恰当实施函证程序；函证时未充分关注银行账户的完整性和函证信息的完整性；对函证过程及回函中的可疑迹象采取不当的应对措施等。在监管工作中，应关注注册会计师是否结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，对货币资金实施了恰当的函证程序。

除了函证程序，货币资金检查程序也是关键的一环。在这个过程中，注册会计师可能会遇到未恰当执行银行对账单、银行回单的检查程序等问题。在实施这一程序时，注册会计师需要保持职业怀疑态度，对每一个细节进行深入，确保获取充分适当的审计证据。

注册会计师们在面对资金占用问题时，需以敏锐的职业嗅觉，深入挖掘内部控制的深层次问题。通过综合运用各种审计方法，如询问、观察、检查、穿行测试、重新执行等，评价资金占用相关的控制运行的有效性。只有这样，才能确保企业的财务健康，为投资者提供真实可靠的财务信息。

通过以上的深入剖析，我们不难看出，注册会计师在资金占用防控中扮演着至关重要的角色。他们如同财务领域的侦探，通过细致入微的审查和深入的分析，揭示出隐藏在暗流中的真相。他们的责任重大，使命光荣。审计过程中的货币资金与担保事项：问题及监管关注点

一、引言

在审计过程中，货币资金和担保事项的审查是两大核心环节。这两个环节在执行中常常会出现一些问题，本文将详细这些问题，并阐述监管关注的事项。

二、货币资金审计的问题

1. 未恰当执行定期存款、其他货币资金的审计程序。

2. 未对货币资金进行充分的分析程序。

3. 未实施货币资金的截止测试。

三、监管关注事项

在监管工作中，应关注注册会计师是否结合资金占用相关的风险评估和控制测试情况，对货币资金实施了恰当的检查程序，具体措施包括：

1. 对银行对账单、网上银行流水进行检查，特别关注大额异常交易，并对应检查银行存款日记账和相应凭证。

2. 注册会计师在检查货币资金相关凭证时，应做好内外部凭证核对，对可疑迹象进行深入调查，利用多种渠道验证凭证的真实性。

3. 对定期存款进行检查，分析评估其商业理由及合理性，并进行监盘。对未质押的定期存款，检查开户证实书原件；对已质押的定期存款，检查定期存单复印件并与质押合同核对。

4. 其他货币资金的检查应结合函证情况，对比票据开立与保证金情况，判断其合理性和准确性。

5. 注册会计师应恰当执行货币资金的分析程序，结合其他项目的分析核验，判断货币资金项目的合理性。对于异常情况进行深入调查。

6. 注册会计师应对货币资金实施截止测试，关注资产负债表日前后资金变动情况。

四、担保审计程序的问题

1. 对回函中未予确认的担保及受限项目，未采取进一步应对措施。

2. 未充分关注定期存款、银行理财产品等质押情况。

3. 未获取或未恰当信赖外部信息，未对企业信用报告进行详细核验。

4. 未结合其他审计程序，核查上市公司是否存在未披露的担保事项。

五、监管关注事项

在担保事项的审计过程中，监管应关注注册会计师是否结合资金占用风险评估和实施控制测试，采取了恰当的审计程序，具体措施包括：

1. 对于函证中的未确认项目，应采取进一步措施进行核实。

2. 关注定期存款、银行理财产品的质押担保情况，严格执行检查程序。

3. 获取并核对企业信用报告中的质押、抵押及其他担保信息，充分考虑其局限性。

4. 采取多种措施核查上市公司是否存在未披露的担保情况。

审计过程中，货币资金和担保事项的审查是核心环节。注册会计师需要深入执行审计程序，确保审查的准确性和完整性，同时监管也需要对此进行严格把关，确保审计质量。注册会计师在上市公司资金运营中的审计观察与考量

在资本市场的繁荣背后，上市公司与控股股东之间的资金运营问题逐渐受到市场各方的关注。特别是在第三方担保和各类经营活动、投融资活动中，注册会计师需要保持高度的警觉和专业的怀疑态度，以确保上市公司资金的安全与透明。

一、第三方担保中的潜在风险与审计策略

当存在第三方为上市公司借款进行担保时，注册会计师需警觉是否存在未披露的反担保情况。这是确保上市公司财务透明的重要一环。注册会计师应采取必要的核验措施，深入审查合同细节，追溯资金流向，确保每一笔资金都有明确的去向和透明的流程。

二、经营活动中的资金占用问题及审计要点

控股股东利用上市公司资金拆借、无商业实质的购销业务等经营活动进行资金占用时，注册会计师在审计过程中需关注以下问题：

1. 未对异常的经营活动保持职业怀疑态度，未充分评估资金占用的风险。

2. 未充分关注无商业实质的购销业务，未对其执行充分的审计程序。

3. 对其他应收款、预付账款、应收账款等财务报表项目未执行恰当的审计程序。

针对上述问题，注册会计师应根据风险评估结果，重点关注控股股东利用经营活动占用资金的情况。结合舞弊风险评估，对日常经营中的大额、异常交易进行测试，并与业务情况和资金情况核对。对于存疑的交易，还需结合关联方关系及其交易的审计程序进行深入核查。

三、投融资活动中的资金占用及审计策略

当控股股东利用上市公司金融产品投资、股权投资、工程项目等投融资活动进行资金占用时，注册会计师在审计过程中也要关注一系列问题。如未对异常的投融资活动保持职业怀疑态度，未对各类投融资项目执行充分的审计程序等。

为此，注册会计师应深入审查投融资活动的细节，结合网上查验、现场验证等方式，对异常的投融资活动进行重点核查。特别是要关注通过财务公司、小额贷款公司等机构的资金借贷情况，确保每一笔资金都有明确的流向和合理的使用目的。

结语

上市公司与控股股东之间的资金运营问题关系到资本市场的健康发展和投资者的利益。注册会计师作为资本市场的“经济警察”，需保持高度的警觉和专业的怀疑态度，确保上市公司资金的安全与透明。只有这样，才能为资本市场的健康发展提供有力的保障。监管关注重点：注册会计师需洞察控股股东资金占用情况

在资本市场中，控股股东利用上市公司投融资活动进行资金占用的问题一直是监管关注的重点。注册会计师作为财务领域的专业人士，在审计过程中需对这一问题保持高度警觉。

基于风险评估和控制测试，注册会计师应关注大额、异常的投融资活动及其背后的审批决策程序和商业合理性。对于信托产品、私募投资基金、资产管理计划等金融产品以及股权投资，注册会计师需穿透核查，明确资金投向，确保无关联方利益输送。

在工程物资、在建工程、固定资产等项目的审计中，注册会计师需深入挖掘是否存在控股股东利用工程项目占用资金的情况。对于预付金额较大或明显异常的工程款项，应核查其合理性，并结合期后事项审计，确保资金使用的真实性和准确性。

注册会计师还需关注控股股东利用财务公司、小额贷款公司等机构进行资金占用的行为。对于上市公司与财务公司的存贷款交易，应检查是否存在关联交易未经批准、存款余额超限额等问题。对于小额贷款公司等机构对外发放的大额、异常贷款，应明确贷款的实际用途和资金流向。

最重要的是，注册会计师应关注控股股东以上市公司名义对外借款形成的资金占用情况。在这一环节，注册会计师需深入核查借款合同、资金到位和还款真实性，结合多种审计程序，如函证、对银行对账单和网上银行流水的检查等，确保资金的真实流向并揭露任何可能的违规行为。

在审计过程中，注册会计师应以职业怀疑和职业谨慎的态度对待每一笔交易和每一环节，确保上市公司和广大投资者的利益不受损害。这样的洞察和警觉，是保障资本市场健康发展的重要一环。