IPO申报前12个月突击入股要锁定三年？关键看起算时间

监管新规重塑股东监管规则，聚焦IPO过程中的“突击入股”现象

随着证监会于2月5日发布的《监管规则适用指引关于申请首发上市企业股东信息披露》，拟上市企业的股东监管再度升级。该指引的剑指目标涉及多层嵌套、隐形股东以及突然大量入股等行为。此举措为证监会深入贯彻中央经济工作会议精神，落实“防止资本无序扩张”工作部署的重要一环。

针对突然大量入股行为，该指引做出了明确规定。提交申请前12个月内的新股东，其所持股份需锁定36个月，中介机构需全面披露和核查新股东的相关情况。此项规定将过去IPO申报前6个月内的突然大量入股时点，延长至12个月内，引发了业内的广泛关注与讨论。

这一变动背后，是对突然大量入股行为的关注。所谓突然大量入股，指的是在上市申报前一定期限内取得公司股份的行为。这种行为常常伴随着权钱交易、利益输送等问题，对企业和投资者带来潜在风险。此前，我国监管部门对股东在发行人上市前所取得的股份一直采取强制规定锁定期的做法，但关于突然大量入股锁定期的相关规则散见于各类制度规章和业务规则中。此次规定统一了认定时点，有助于规范市场秩序。

值得注意的是，《指引》中的锁定三年并不意味着突击入股股东与控股股东、实际控制人的锁定期相同。两者的锁定期起算时间不同。发行人提交申请前12个月内新增股东的锁定期，自完成工商变更登记之日起算；而控股股东、实际控制人的锁定期则自公司上市之日起算。这意味着，企业上市后，突击入股股东的锁定期可能已经过去了一部分，相较控股股东、实际控制人的锁定期要短。

例如，若某投资者在2021年2月6日入股某企业，该企业在8个月后即2021年10月6日提交IPO申请。这位投资者属于突击入股股东，其所持股份的锁定期为三年，即从2021年2月6日至2024年2月6日。假设企业在取得注册批文后快速发行并在一个月内上市，那么控股股东、实际控制人的股票锁定期从上市之日开始计算。此时突击入股股东的锁定期已经走过一段时间，上市后剩余锁定期相对较短。

总的来看，此次监管新规对IPO过程中的股东行为进行了更为严格的规范，尤其是对突然大量入股行为进行了明确的规定和限制。这不仅有助于维护资本市场的公平、公正、公开秩序，也有助于提高上市公司的质量，为投资者创造更为健康、透明的投资环境。从获得股份之日起锁定36个月，对股东而言，其影响并非巨大。若股东对突击入股的时点确认较为关注，可与企业沟通，请求推迟申报进程。这样，股东的入股时间便不会被计算在12个月内，更加灵活应对相关事宜。

在科创板与创业板的审核过程中，我们不难发现，当前企业审核、上会、注册的时间明显比科创板初期有所延长。以近期获得批文的几家科创板企业为例，它们大多是在去年4-6月间获得受理的。从提交申报到最终完成注册，这一过程大约耗时8-10个月。创业板的情况与之相似。

值得关注的是，创业板目前在审的IPO项目数量庞大。截至2月6日统计数据显示，总计受理了545家企业。在这其中，仅有95家企业成功拿到注册结果。除去中止审核的35家和终止审核的37家企业，仍有近家企业仍处在IPO审核、上会及注册的流程之中。

业内专家分析，面对繁重的审核任务，此次新规可能是监管层释放出的信号希望减少IPO申报的数量。监管层或许希望通过这一调整，给予企业更多的自主决策空间，同时也为自身留出更多的审核调整时间，以确保市场的健康有序发展。这一变化对于企业和投资者而言，无疑提出了新的挑战与适应的要求。