提高违法违规成本 打破发行人和保荐机构的利益同盟

近日，易会满***强调，注册制的实施并不意味着审核要求的放松。对于那些试图“穿新鞋走老路”的“带病闯关”行为，我们是否只能采取“以子之矛，攻子之盾”的策略呢？实际上，这可能并不是唯一或最好的解决方案。

对于知法犯法的行为，我们不能简单地一撤了之。当前，一些发行人和保荐机构对注册制存在误解，误以为审核要求的放松等同于可以忽视充分、真实、及时的信息披露。信息披露是注册制的核心，是投资者做出决策的重要依据。

尽管科创板在过会前通过细致的询问强调了审核要求并未放松，但在创业板将注册制从存量拓展到增量的过程中，一些原本对审核存在疑虑的人开始不再把某些先天不足甚至涉嫌造假的项目当回事。这也导致了目前IPO排队企业超过家，进入IPO辅导期的企业超过2200家，其中不乏不合格或半成品的项目。

这些“带病闯关”的企业，部分是因为地方或投资机构为了政绩而赶鸭子上架，也有的是为了在财报更新前挤进过会而卡着时间点。这些企业的申报材料质量参差不齐，存在诸多瑕疵。这也解释了为何现场检查一启动，就有大量企业选择撤回申请。这背后反映的是部分保荐机构对注册制的理解存在误区，以及某些错误动机的驱使。

对于这些保荐机构来说，提高违法违规的成本是必要的。一些保荐机构为了保荐项目的“可批性”，甚至不惜冒着涉嫌造假的风险。他们并不完全是因为对注册制存在误解而这样做，更多的是为了自身利益而忽视了广大投资者的“可投性”。即使是在注册制初期，这些保荐机构也仍然在尝试一些不合规的做法。对它们的违法违规行为必须“零容忍”。

现场检查只是治标不治本的权宜之计。为了真正提高上市公司信息披露质量和投资者价值意义上的“可投性”，我们需要加强法制建设，发挥法律的威慑作用。还需要进一步强调中介机构如保荐机构的把关责任，提高其履职尽责的自觉性。新《证券法》和《刑法》修正案已经加大了对违法违规机构和个人的处罚力度，这是提高违法成本、打破发行人和保荐机构利益联盟的重要举措。

我们需要深入理解注册制的内涵和要求，确保信息披露的真实性和完整性。对于违法违规行为必须严厉打击，提高违法成本，保护投资者的合法权益。本文观点仅代表作者个人立场，不代表任何机构立场，提及的个股仅为分析举例，不做买卖建议。（本文已刊发于3月27日《红周刊》）