三维通信股份有限公司关于完成回购注销部分已授予但尚未解锁的限

本公司及全体董事会成员郑重保证所披露的信息真实、准确、完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在此，我们特别提示广大投资者关注以下重要信息：

本次限制性股票回购涉及激励对象共37人，回购并注销的股票数量达到437,138股，约占公司股本总额的0.0607%。这次回购包括两部分：2016年回购注销的股票数量为249,223股，涉及28人；2017年回购注销的股票数量为187,915股，涉及13人。这两部分股票已于2019年11月28日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

【()、】股份有限公司（以下简称“三维通信”或“公司”）于2019年8月28日召开了关键的第五届董事会第三十六次会议。会议的核心议题是审议通过了一项关于回购并注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案。这一议案早在公司2019年第一次临时股东大会就获得了通过。根据相关法律法规及公司的激励计划，公司决定对不再具备激励资格的激励对象所持有的2016年和2017年两期限制性股票合计437,138股进行回购并注销。详细情况已在2019年8月30日公布于巨潮资讯网。目前，公司已完成上述限制性股票的回购注销工作，现将相关事项公告如下。

关于公司目前实施的两期限制性股票激励计划，首先让我们关注2016年的激励计划。该计划于2016年7月18日通过公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议审议。该激励计划旨在通过发行限制性股票的激励形式，激发员工的积极性。激励对象主要为254名核心员工，股票来源为公司定向发行的A股普通股。本次限制性股票的授予价格为每股5.74元，总计572.2万股，占公司总股本的1.5369%。经过股东大会的授权，董事会负责在法律法规范围内全权办理激励计划相关事宜。经过一系列的审议和核查，最终确定了激励对象的名单和股票数量。

在股权激励计划实施过程中，根据公司考核情况和员工表现，部分激励对象因离职等原因不再具备激励资格。为此，公司于2017年6月28日和2018年7月16日分别召开了董事会会议，审议通过了回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的议案，并对回购价格进行了调整。经过多次审议和调整，最终完成了本次限制性股票回购注销工作。

本次限制性股票回购注销工作的完成，标志着公司股权激励计划的进一步实施和完善。这不仅有利于公司的长期发展，也是对激励对象的一种合理调整和优化。未来，公司将继续完善激励机制，激发员工的潜力，推动公司的持续发展和创新。公司股权激励计划的相关调整与进展

在2018年，公司相继进行了数次关于股权激励计划的重要会议。在7月16日的第五届董事会第二十九次会议和监事会第十八次会议中，公司审议通过了关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案。针对离职或业绩不达标的激励对象，公司对2016年和2017年的限制性股票进行了回购注销。公司独立董事和律师对相应事项给出了独立意见和法律意见。

在随后的时间里，公司的股权激励计划逐步推进。2018年8月28日，公司第五届董事会第三十一次会议和监事会第十九次会议通过了关于解锁条件成就的议案，对符合解锁条件的激励对象的限制性股票进行了申请解锁。此后，对于符合解锁条件的激励对象持有的限制性股票，公司也进行了后续的解锁工作。

到了2019年，公司的股权激励计划再次调整。在8月28日的第五届董事会第三十六次会议和监事会第二十四次会议中，公司对限制性股票回购数量和回购价格进行了调整，并针对不再具备激励资格的激励对象进行了回购注销的工作。这些调整都是为了确保公司的股权激励计划能够更有效地进行。

回顾公司的历史决议过程，我们看到在2017年公司也曾推出过重要的激励计划。从草案的提出、监事会的审议、激励名单的公示到股东大会的决议，这一系列过程都显示出公司对股权激励计划的重视。经过数月的准备和公示，最终在股东大会中获得通过。之后，公司在董事会和监事会的审议中完成了授予激励对象的限制性股票的授予工作。在这个过程中，公司独立董事和监事会对相关事项进行了严格的核查和核实。

公司的股权激励计划是公司吸引和留住人才的重要手段之一。通过对员工的激励，可以增强员工的归属感和忠诚度，提高员工的工作积极性和效率，从而推动公司的长期发展。在未来，公司将继续推进股权激励计划，为公司的长期发展打下坚实的基础。公司也将不断完善股权激励计划，确保其科学性和公平性，为公司和员工创造更大的价值。

公司在过去的时间里不断调整和完善股权激励计划，以适应公司发展的需要。通过回购注销、解锁和价格调整等措施，确保计划的顺利进行。公司也重视计划的公平性和科学性，通过独立董事和监事会的核查核实，确保计划的公正性和透明度。在未来，公司将继续推进股权激励计划，为公司的长期发展提供强大的动力和支持。公司在近年里实施了一系列的限制性股票激励计划，旨在激励员工并促进公司的发展。这些计划涉及多个阶段，覆盖了大量的员工，并经过多次调整以适应公司的发展状况。

公司向163名激励对象授予了552万股限制性股票，上市日期为2018年1月5日。这些股票以5.32元的价格授予，旨在激发员工的工作热情并促进公司的长期成长。

接着，在2018年7月16日，公司召开了两次重要的会议，对限制性股票激励计划进行了调整。会议审议通过了关于调整限制性股票回购价格的议案，并更新了激励计划的回购价格。公司对部分员工的离职以及业绩考核不达标的情况进行了处理，决定回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票。

在随后的几年中，公司继续实施股权激励计划，并根据需要进行了多次调整。这些调整包括解锁条件的审查、回购数量的决定以及回购价格的调整等。公司的独立董事和律师对这些事项都发表了独立意见和法律意见，确保了决策的公正性和合法性。

根据公司规定和法规要求，部分员工因离职或业绩考核不达标而失去了激励资格。对于这些情况，公司决定回购注销他们持有的尚未解锁的限制性股票。本次回购涉及41人次激励对象，共计注销限制性股票437,138股。

回购数量的调整和回购价格的调整是基于公司的权益分派方案以及股权激励计划的规定。鉴于公司股东大会已经通过了2018年年度权益分派方案，并已经实施完成，因此需要对限制性股票回购数量和价格进行相应的调整。这次调整旨在确保激励计划的公平性和有效性，以适应公司股本结构的变化。

公司通过实施和调整限制性股票激励计划，旨在激发员工的工作热情，促进公司的长期发展。这些计划涉及多个阶段和大量的员工，是公司整体战略的重要组成部分。本次回购注销部分限制性股票的决定是基于法规和公司的规定，旨在确保激励计划的公平性和有效性。（一）限制性股票回购数量的调整艺术

在资本运营的舞台上，三维通信股份有限公司正在精细调整其限制性股票的数量。这一过程涉及资本公积转增股本、派送股票红利和股份拆细等策略。调整公式为Q = Q0 × （1 + n），其中Q0代表调整前的限制性股票数量，n代表每股的转增、送股或拆细比例，而Q则是调整后的数量。

以2016年为例，公司通过运用上述策略，决定将限制性股票回购数量调整为Q = 191,710 × （1 + 0.3）= 249,223股。而在2017年，这一数字变为Q = 144,550 × （1 + 0.3）= 187,915股。每一次调整都是基于公司的战略布局和资本运作深思熟虑的结果。

（二）限制性股票回购价格的精细计算

在三维通信的股权激励策略中，派息和资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等因素都会影响限制性股票回购价格的调整。公式P = P0 - V 或 P = P0 ÷ （1 + n）揭示了这一过程的计算方法，其中P0是调整前的授予价格，V是每股的派息额或n是每股的资本公积转增等比例，而P则是调整后的授予价格。

例如，在2016年和2017年，公司根据这些因素调整了限制性股票的回购注销价格。每一次价格的调整都是基于公司的经济状况和市场状况进行的精确计算。

（三）资金来源与减资程序

公司对于本次限制性股票回购的资金来源十分明确，全部来自公司的自有资金。而在回购注销后，公司已按照法定程序进行了减资。这一切都在公司的信披媒体上公开透明地进行，确保所有利益相关方的知情权。

（四）回购注销后的公司变动与影响

三维通信此次回购注销部分限制性股票，是根据公司的激励计划对不符合条件的限制性股票进行的处理。这一操作不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司的管理团队将继续以股东的利益为出发点，全力创造价值。

（五）相关意见汇总

对于这次回购注销事项，公司的独立董事、监事会和律师都发表了意见。独立董事认为这一操作符合公司的激励计划和相关法律法规，不会影响激励计划的继续实施；监事会则对回购的数量和激励对象进行了核查，认为此次回购合法有效；律师则对回购的调整及注销的合法性、程序的合规性发表了意见。这一切都在确保公司的运营合规、透明。

三维通信股份有限公司董事会于2019年11月29日郑重公告：公司根据《上市公司股权激励办法》及相关激励计划，经过精细的计算和严格的程序，完成了部分限制性股票的回购注销工作。这一切都是为了公司的长远发展，为了股东的利益最大化。