尚太科技转债发行方案研究报告（2025版）

石家庄尚太科技股份有限公司（证券代码：001301）位于无极县里城道乡南沙公路西侧，近期计划向不特定对象发行可转换公司债券。本文将对这一方案进行深入分析和阐述。

该公司作为深圳证券交易所主板上市的公司，有着良好的市场表现和发展前景。为满足公司发展的资金需求，扩大经营规模，提升综合竞争力，公司决定根据自身实际状况，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规，发行可转换公司债券。

一、发行证券种类与必要性

本次发行的证券种类为可转换公司债券，未来可转换为公司的股票。这种债券将在深圳证券交易所主板上市，为公司提供了一个灵活、有效的融资手段。本次募集资金投资项目经过公司谨慎论证，符合国家产业政策及公司战略发展方向，项目的实施有利于提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，具备可行性及必要性。

二、发行对象的选择

本次发行的对象包括自然人、法人、证券投资基金等，范围广泛，符合相关法律法规的规定。公司现有股东将享有优先配售权。除此之外，发行还将通过网下对机构投资者发售和深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。这样的选择范围、数量和标准均显示出适当的合理性。

三、发行定价的原则、依据、方法和程序

本次发行定价的原则合理且明确。票面利率的定价方式将由公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况进行协商确定。这一方法的合理性在于它能够结合市场状况、公司实际情况和国家政策来制定最终利率水平，确保发行的成功和市场接受度。

转股价格的确定及其调整机制

本次发行可转换公司债券的初始转股价格，是以募集说明书公告日前二十个交易日的公司股票交易均价为基础，同时考虑到除权、除息等因素可能引起的股价调整。具体价格由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据市场状况和公司具体情况协商确定。这一初始转股价格的设定，旨在确保投资者的权益与公司的发展相辅相成。

在前二十个交易日及前一个交易日的股票交易均价计算中，我们确保了公平、公正的原则，以向投资者提供一个清晰、透明的价格基准。若公司在发行后发生股票股利派送、股本转增、新股增发、配股以及现金股利派送等情况，我们将按照规定的顺序和公式对转股价格进行相应的调整。

其中，调整公式中的每一个元素都有其特定的含义和作用，我们严格按照公平、公正、公允的原则，充分保护本次发行的可转换公司债券持有人的权益。当调整日成为可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该持有人的转股申请将按照调整后的转股价格执行。

关于本次发行的定价依据和方法，我们严格按照《注册管理办法》等相关法律法规的规定，召开董事会和股东大会，对本次可转债发行相关事项进行审议，并在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行公告。我们确保定价的依据合理、程序合规。

本次发行的可行性

公司选择向不特定对象发行可转债的方式募集资金，这完全符合《证券法》和《注册管理办法》的相关规定。公司具备健全且运行良好的组织机构，我们的公司治理结构完善，各部门管理制度健全。公司的最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，这显示了公司的盈利能力和偿债能力，为投资者提供了稳定的回报预期。

本次发行的定价原则、依据、方法和程序都严格遵循了相关法律法规的规定，既保护了投资者的利益，也确保了公司的稳健发展。我们坚信，这次发行是可行的，并将为公司的进一步发展注入新的活力。根据公司的财务状况与近期的市场表现，本次发行募集资金足以证明公司的经济实力和市场吸引力。参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平，公司展现出良好的融资能力。

公司近期的发展表现符合《注册管理办法》的相关要求。公司过去三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，表明公司盈利能力稳定且具备良好的偿债能力。公司的资产负债率以及现金及现金等价物净增加额等指标均显示其拥有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合市场期待。

针对上市公司的特定要求，公司也表现出色。公司连续三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，充分体现了其强大的盈利能力。公司的董事、监事和高级管理人员均符合法律、行政法规规定的任职要求，具备专业性和信誉度。

公司的业务体系和经营能力也令人信服。公司拥有完整的业务体系，能够直接面向市场独立经营，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定。最近三年的财务会计报告均被出具无保留意见审计报告，显示出公司的财务状况良好。

除此之外，公司还具备稳健的财务管理策略。公司建立了清晰的组织结构，各部门和岗位职责明确。在财务方面，公司实行严格的财务管理制度和内部审计制度，保障财务安全和信息真实完整。并且，截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，展现了其稳健的财务策略和对风险的有效管理。

该公司表现出强大的经济实力和市场吸引力，符合《注册管理办法》的各项规定。其稳定的盈利能力、合理的资产负债结构、高效的内部控制体系以及专业的团队，使其成为市场上值得信赖的优质企业。此次发行募集资金，无疑将为公司未来的发展注入新的活力。公司严格遵守《注册管理办法》相关规定，尤其在第九条关于财务性投资的限制上，最近一期末未有金额较大的财务性投资，运营状况良好。

截至本论证分析报告出具之日，公司未出现《注册管理办法》第十条所规定的不得向不特定对象发行股票的情形。公司运营健康，未涉及证监会行政处罚、交易所公开谴责以及正在被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查的情形。公司也未出现违反财产、破坏市场经济秩序的刑事犯罪，未出现严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的行为。

对于可转债的发行，公司同样遵循《注册管理办法》的规定。截至现阶段，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。公司拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币250,000.00万元，扣除发行费用后，主要用于年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目的投资。该投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不属于限制类或淘汰类行业。

公司承诺，本次募集资金的使用不会持有财务性投资，也不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或严重影响公司生产经营的独立性。募集资金将专注于主营业务，投向具有合理性的项目，符合《注册管理办法》的相关规定。

关于可转债的具体发行事宜，本次发行的可转换公司债券具备期限、面值、利率、评级等要素。利率由公司与主承销商依法协商确定。债券的票面利率将根据国家政策、市场状况和公司具体情况进行调整。公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，并制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，明确债券持有人的权利与义务。

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格将基于公告日前二十个交易日的公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价来确定，并由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在发行后出现派送股票股利、转增股本等情况，转股价格将按规定的顺序进行调整。

公司遵循理性融资原则，合理确定融资规模，确保本次募集资金主要投向主业。本次可转债的发行符合《注册管理办法》的相关规定，一切操作均旨在促进公司的稳健发展，保障投资者的合法权益。关于转股价格调整、赎回与回售的具体规定

针对公司可能出现的多种情形，转股价格将进行相应的调整。调整公式具体为：

派送股票股利或转增股本时，P1=P0/（1+n）；增发新股或配股时，P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行时，P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利时，P1=P0-D；上述三项同时进行时，P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中，P0代表调整前的转股价格，而其他参数如n、k、A、D分别代表不同的比率或金额。

当公司决定进行转股价格调整时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上公布公告，明确载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则按调整后的转股价格执行。

公司还可能涉及股份回购、合并、分立等情形，这些变化可能影响到本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益。对此，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则，以及充分保护债券持有人权益的原则进行调整。具体的调整内容及操作办法将遵循国家相关法规、证券监管部门和深圳证券交易所的规定。

关于赎回条款，本次发行的可转换公司债券在期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券。赎回价格由公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在债券的转股期内，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价高于当期转股价格的特定比例，或未转股余额降至一定金额以下，公司有权按债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当期应计利息的计算公式已详细列出。

对于回售条款，本次发行的可转换公司债券在最后两个计息年度，如果公司股票连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的特定比例，债券持有人有权按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。还有附加回售条款的存在，即若募集资金运用的实施情况发生重大变化并被认定为改变募集资金用途的，债券持有人亦享有回售的权利。

对于修正权限与修正幅度，当公司股票在任意连续三十个交易日中的收盘价低于当期转股价格的特定比例时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并经公司股东大会审议表决通过后实施。这一修正方案需要获得出席会议股东的三分之二以上表决权通过。

以上内容详述了公司关于转股价格调整、赎回与回售的相关规定，旨在保护可转换公司债券持有人的权益，同时也为公司可能出现的各种情形提供了明确的操作指南。在公司的股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。这是为了确保公正和公平。修正后的转股价格必须达到一定的标准，即不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。这一规定体现了对投资者权益的充分尊重和保护。

若在上述三十个交易日内发生过转股价格的调整，调整日前的交易日按照调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及之后的交易日则按照新的转股价格和收盘价进行计算。这显示了公司决策的透明度和公正性。

关于修正程序，如果公司决定向下修正转股价格，必须在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关决议公告，包括修正幅度、股权登记日及可能的暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日开始，恢复转股申请并执行新的转股价格。

公司本次向不特定对象发行可转债的预案明确了：“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。”这体现了公司对投资者权益的尊重和保护，同时也符合相关法规的规定。债券持有人有权选择转股或不转股，并在转股的次日成为上市公司股东。

对于向不特定对象发行可转债的转股价格，公司的预案规定其不得低于募集说明书公告日前二十个交易日的公司股票交易均价和前一个交易日的均价。这一规定充分保护了投资者的利益，同时也符合《注册管理办法》的相关规定。

从公司的整体情况来看，其符合《证券法》关于公开发行公司债券的相关规定。公司具有健全且运行良好的组织机构，各部门的管理制度完善，股东大会、董事会、监事会等按照相关法规和公司制度行使权利、履行义务。公司最近三年的平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，这充分说明了公司的盈利能力和偿债能力。公司募集资金的用途符合规定，将投资于年产20万吨锂离子电池负极材料一体化项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司作为主营业务为锂离子电池负极材料以及碳素制品的研发、生产和销售的企业，具有持续经营能力。

第五节 发行方案的公平性与合理性探讨

公司经过深思熟虑，审慎研究了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案。该方案有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的长远利益。

本次发行方案及相关文件已在深圳交易所网站及指定的信息披露媒体上进行全面披露，确保了全体股东享有充分的知情权。公司即将召开股东大会，让股东们参与决策过程，对公司本次发行方案进行公平公正的表决。这一环节将确保所有股东的声音被充分听取和尊重。

在股东大会的表决过程中，任何关于本次发行的相关事项都需要经过出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。中小投资者的表决情况将受到特别关注，他们的意见将单独计票，确保他们的权益得到充分保障。股东们可以通过现场或网络表决的方式行使自己的权利，参与到这一决策过程中来。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经过董事会的深思熟虑，认为该方案符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，确保了股东的知情权。本次发行方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，展现出充分的公平性和合理性。

第六节 发行对原股东权益及即期回报的影响与应对措施

公司决定向不特定对象发行可转换公司债券后，可能会面临即期回报被摊薄的风险。为了防范这一风险并保障股东的回报，公司采取了一系列具体的措施。

公司计划通过加强募集资金的管理和运用，确保资金的有效投入和产生最大的效益。公司还将加快募投项目的投资进度，让资金尽快转化为生产力。在公司治理方面，公司将不断完善相关制度，为公司的发展提供坚实的制度保障。

公司还将进一步加强经营管理及内部控制，通过提升运营效率来增强公司的竞争力。公司将完善利润分配制度，优化投资者回报机制，确保股东能够分享到公司的成长红利。

公司对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响进行了深入分析和审议，并制定了具体的填补措施。为了确保这些措施得到有效执行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员也已作出相关承诺。详细内容可查阅公司在深圳证券交易所网站上发布的公告。

第七节 结论

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的决定展示了其必要性与可行性。本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。这一举措将有助于提升公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略和全体股东的利益。我们相信，通过这次发行，公司将迎来新的发展机遇，实现更加长足的发展。

石家庄尚太科技股份有限公司董事会宣。