亚太科技-非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要

公告日期：2017年11月22日

证券代码：002540 证券简称：XX科技 公告编号：2017-051号

江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票概况报告及上市公告书

在保荐机构（主承销商）的协助下，我们特此公布本次非公开发行股票的结果。本次发行情况发生在二零一七年十一月。

特别提示：

一、发行细节概览

本次发行数量为：230,529,500股。每股发行价格为6.42元，总募集资金达到惊人的1,479,999,390元。经过扣除相关费用后，募集资金净额达到：1,467,128,865.38元。股份预登记完成日期为2017年11月15日。新增股份数量为230,529,500股，全部为有限售条件的流通股，无限售条件的流通股数量为0股。本次发行后，公司总股本达到：1,270,529,500股。调整后的每股收益为：0.2336元。

二、股票上市日程安排

本次非公开发行的股份将于本月（即本月末）的第三日在深圳证券交易所上市交易。特别需要注意的是，周福海先生认购的这部分股份将在接下来的三十六个月内不得转让；而其他投资者认购的股份则在接下来的十二个月内不得转让。根据深圳证券交易所的规定，公司股票在上市首日不进行除权处理。本次非公开发行完成后，公司的股权分布完全符合深圳证券交易所的股票上市规则要求。

本次报告的编制遵循了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的相关规定，旨在向广大投资者提供清晰、准确的信息，确保公司的透明度和公正性。我们承诺将继续努力，以最优的业绩回报广大投资者的信任和支持。

目录概览

特别提示：即将呈现的是江苏亚太轻合金科技股份有限公司的重大股票发行细节。

一、发行数量及价格一览

你将了解到本次股票发行的具体数量和价格，洞悉市场动态与预期。

二、股票上市日程介绍

这里将为你揭示股票预计的上市时间，让你提前做好准备，不错过任何投资机会。

第一节 发行人简介

走进江苏亚太轻合金科技股份有限公司的世界，了解公司的背景、现状和未来发展潜力。

第二节 发行细节

1. 股票类型: 本次发行股票的种类。

2. 发行流程: 揭开股票发行的神秘面纱，了解每一步程序和流程。

3. 日程安排: 发行的时间线，让你掌握动态。

4. 发行方式: 详细了解股票如何发行，确保投资决策明智。

5. 数量与价格: 揭示发行股票的数量和定价策略。

6. 募集资金详情: 了解募集资金的总额、净额及验证情况。

7. 新增股份登记: 新增股份的登记托管情况一览无遗。

8. 发行对象认购情况: 看看是谁参与了这次认购，他们的认购情况如何。

9. 合规性意见: 保荐机构和律师对发行过程的合规性给出结论性意见。

第三节 股份变动及其影响

1. 股东情况: 发行前后，公司的前十名股东有哪些变化？

2. 管理层持股变动:董事、监事和高级管理人员的股份如何变动？

3. 对公司的影响: 本次发行对公司整体的影响和未来发展前景。

第四节 主要财务指标分析

深入剖析发行人的主要财务指标，为投资决策提供有力依据。

第五节 相关机构介绍

了解参与本次新增股份发行上市的相关机构，包括保荐机构、律师事务所、会计师事务所等。

第六节 保荐机构的推荐意见

聆听保荐机构的推荐意见，洞悉他们对公司本次发行新增股份上市的看法。

第七节 其他重要事项

这里涵盖了报告中没有详细提及的其他重要事项，同样值得关注。

第八节 备查文件

为方便投资者进一步了解详情，提供备查文件的查阅地点和时间。

释义：对报告中的特定词汇进行解释，帮助读者更好地理解内容。

这就是江苏亚太轻合金科技股份有限公司的股票发行报告概要。走进这份报告，深入了解公司的每一个细节，为你的投资决策提供坚实依据。江苏亚太轻合金科技股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市的知名企业，股票代码为002540。该公司注册资本达104,000万元，法定代表人是周福海。公司的注册地址和办公地址都位于江苏省无锡市新区坊兴路8号。公司的互联网和联系电话也已经公开。

该公司主要从事有色金属冶炼和压延加工业，主营业务包括研发、生产和销售汽车铝挤压材以及其他工业铝挤压材。公司还涉及有色金属复合材料、铜铝合金材料、散热管、精密模具、汽车零部件的技术开发等多个领域。

关于本次新增股份发行情况，公司发行的是境内上市的人民币普通股（A股）。这次发行经过了公司内部决策程序和监管部门的核准过程。公司内部决策程序包括多次董事会和股东大会的审议通过相关议案。监管部门核准过程中，公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核委员会的审核通过，并获得了中国证监会的核准批文。

本次发行对象和发行价格的确定过程，是根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定了发行对象包括湖北国有资本运营有限公司、中车金证投资有限公司等。发行价格定为每股6.42元。

亚太科技一直以其卓越的产品质量、广泛的市场覆盖和持续的创新力赢得客户的信赖。本次新增股份发行，将进一步推动公司的发展，提升公司的竞争力，为公司的未来发展注入新的动力。期待亚太科技在未来能够继续发挥自身优势，拓展市场，创造更多的业绩。

三、发行日程介绍

随着一系列精细的发行日程安排，一场股票发行的盛大序幕即将拉开。在时间的精准刻度下，一切工作有条不紊地进行。

T-5日，即2017年10月18日（周三），我们将向证监会提交《发行方案》、《认购邀请书》、《承诺函》等文件，同时向符合条件的投资者发出《认购邀请书》及《申购报价单》，全程由律师见证。

接下来的几天，我们将与投资者保持密切沟通，解答他们的咨询，并接收询价。认购保证金的缴纳也正式启动。

T日，即2017年10月25日（周三），是申购文件接收和投资者关联关系核查的重要日子。我们将通过指定接收投资者的电子版材料，进行簿记建档，确定发行价格、数量及配售对象。

紧接着，我们将根据投资者的反馈进行追加认购的邀请和沟通。追加认购的申购单接收及保证金的缴纳也将在规定的时间内完成。

发行工作的每一步都将严格进行，确保无误。在发行结束后，我们将向证监会提交报告，并向获配的投资者发出《缴款通知书》及股份认购协议。

最终，会计师将进行验资，确保募集资金的准确无误。然后，募集资金将在扣除发行费用后划转到发行人的专用账户。整个发行过程，律师将全程见证，确保合法合规。

四、发行方式

本次股票发行采用非公开发行的形式。

五、发行数量介绍

本次发行的数量为230,529,500股。

六、价格介绍

本次非公开发行的定价基准日是第三届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年6月22日。发行价格经过精心计算，不低于定价基准日前20个交易日的均价的90%。经过公司披露的《关于根据2016年度利润分配方案调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，最终发行价格调整为不低于6.42元/股。经过询价，最终确定的发行价格为6.42元/股，为接收申购报价单之日（即2017年10月25日）前20个交易日均价的87.59%。这一价格经过深思熟虑和精确计算，旨在确保公平、公正的市场环境。

七、募集资金总额介绍

本次股票发行的募集资金总额为1,479,999,390元。这一数字背后是众多投资者的信任和支持，也是公司发展的强大动力。

八、发行费用详解

本次股票发行的费用总额为12,870,524.62元（含税）。其中，承销及保荐费用为11,839,995.12元，占据了费用的主要部分。还包括律师费用,000元、会计师费用,000元以及股权登记费230,529.5元。这些费用的产生，确保了发行的顺利进行。每一个细节都被精心打理，只为给投资者带来最优质的体验。募集资金净额及会计事务所验证报告

经过江苏公证天业会计师事务所的严格验证，本次募集资金到位情况如下：东兴证券已收到亚太科技非公开发行股票的认购资金共计人民币1,479,999,390.00元。这些认购资金已经全部缴存于东兴证券在北京金融中心支行开设的账户。随后，保荐人东兴证券在扣除承销及保荐费用后，向发行人指定账户划转了认股款。最终，经江苏公证天业会计师事务所再次验证，实际募集资金净额为1,467,128,865.38元。

对于这次募集资金的详细情况，会计事务所还出具了详细的验资报告。报告中明确指出，发行人非公开发行的普通股数量为230,529,500股，发行价格为每股6.42元。募集资金总额为人民币1,479,999,390.00元。扣除相关费用后，实际募集资金净额已用于公司的各项发展项目。

关于募集资金的专用账户设立情况，公司已经为本次非公开发行专门设立了账户。其中包括江苏亚太轻合金科技股份有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行的账户以及亚太轻合金（南通）科技有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司南通分行的账户。为确保资金使用的规范性，保荐机构、开户银行和公司已经签署三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

关于新增股份的登记托管情况，公司已于2017年11月15日提交相关登记材料至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。本次增发股份将在上市日的前一交易日日终正式列入上市公司的股东名册。

至于本次发行对象的认购股份情况，本次非公开发行的发行对象认购数量及限售期均按照相关规定执行。依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况确定了认购获配对象及获配股数。最终发行股票数量为230,529,500股，未超过中国证监会核准的上限。本次发行对象总数为9名，不超过规定的10名。

本次发行的成功得益于各方的共同努力和信任，公司将会合理使用募集资金，为股东和投资者创造更大的价值。以下是为您优化后的文本内容，请参考：

本次发行情况最终确定的发行对象及其获配情况如下：

序号中，湖北省国有资本运营有限公司、中车金证投资有限公司、兴银基金管理有限公司等成为主要的认购对象。他们的获配股数和金额分别达到了惊人的数字。详细数据罗列如下：

认购对象名称、获配股数以及获配金额如下：

1. 湖北省国有资本运营有限公司，获配股数达到惊人的19,626,168股，获配金额高达近十五亿。

2. 中车金证投资有限公司也不甘示弱，以惊人的获配股数展示了其强大的实力。兴银基金管理有限公司、无锡金投领航产业升级并购投资企业等也在此次发行中获得了大量的股份。而项洪伟和周福海分别以巨额资金认购了股份。总的发行股数合计超过两亿三千万股，总金额超过一千四百八十亿。其中周福海认购的股票自上市之日起的转让时间限制与其他投资者有所不同。其他投资者的股票在上市一年内不得转让，而周福海的股票则需锁定三年六个月才能自由流通交易。这对股市可能带来一定影响，需谨慎观察。

接下来是发行对象的基本情况介绍：其中湖北省国有资本运营有限公司位于武汉市武昌区繁华地段，注册资本雄厚；中车金证投资有限公司扎根于北京市丰台区，资金实力不容小觑；兴银基金管理有限公司拥有注册资本数十亿，自其成立以来便在基金领域有着举足轻重的地位。其他如无锡金投领航产业升级并购投资企业等也各具特色，展现了不同的行业背景和实力。这些公司的成立日期和注册资本等信息也一应俱全。这些发行对象为公司提供了强大的资金支持，对于公司的未来发展具有深远影响。

至于本次发行对象与公司的关联关系方面，除了控股股东和实际控制人周福海外，其他发行对象与发行人并无直接的关联关系。这种独立的运作模式有利于公司的长期发展。各发行对象之间虽然不存在直接的关联关系，但他们共同为公司提供了资金支持，助力公司的发展壮大。未来这些发行对象将如何影响公司的经营策略和市场表现，值得我们密切关注。

除了控股股东、实际控制人周福海之外，本次发行的其他实际控制人、控股股东及其关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与此相关的任何关联方均未参与本次发行的认购过程。本次发行的发行对象并未接受发行人或主承销商提供的任何形式的财务资助或补偿。

关于发行对象的备案情况，我们进行了严格的审查。其中，中车金证投资有限公司、项洪伟、周福海以自有资金参与认购，不在相关法规规定的登记备案范围内，因此无需履行私募基金备案登记手续。无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）及其管理人无锡金投资本管理有限公司已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法规的要求，在规定时间内完成了登记和备案。

在本次认购中，湖北省国有资本运营有限公司、兴银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司等机构参与认购的产品，均已在中国证券投资基金业协会完成了登记和备案程序，符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规的规定。这些机构参与认购的产品详细情况如下：

1. 湖北省国有资本运营有限公司参与认购的产品为“湖北国资运营东湖定增1号私募投资基金”。

2. 兴银基金管理有限公司参与认购的产品为“兴银基金-兴泓18号资产管理计划”。

3. 财通基金管理有限公司参与认购的产品包括“玉泉739号”、“锦松定增I号”、“杭州城投定增1号”、“定增17号”以及“锦和定增分级16号”。

4. 兴证证券资产管理有限公司参与认购的产品有“兴证证券资管－兴证资管鑫成智远集合资产管理计划”、“兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成109号集合资产管理计划”以及“兴证证券资管-招商银行-兴证资管鑫成110号集合资产管理计划”。

5. 北信瑞丰基金管理有限公司参与认购的产品为“北信瑞丰基金物产同合定增基金1号资产管理计划”。

除控股股东、实际控制人周福海外，公司与本次发行的其他发行对象及其关联方在最近一年内不存在重大交易。未来可能的交易将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

保荐机构东兴证券对本次发行过程和发行对象的合规性给出了结论性意见。东兴证券认为，亚太科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。发行过程中，发行价格、数量、对象及其获配数量和募集资金数量均符合相关法规的规定。发行对象的选择和整个发行过程都符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益。

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所也对本次发行过程和发行对象的合规性给出了结论性意见。他们认为，本次发行已获得必要的批准、授权和核准；认购协议及其他有关法律文书合法有效；发行过程和对象符合相关法规的规定，发行结果公平、公正。目前，发行人还需办理相关股份登记手续和注册资本增加的工商变更登记手续。第三节 新增股份的数量及上市流通安排

本次非公开发行新增230,529,500股，已于2017年11月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。本次发行的新股为有限售条件流通股，上市日期定为2017年11月23日。根据深交所的规定，上市首日的公司股价不进行除权处理，股票交易设有涨跌幅限制。

其中，周福海认购的部分，限售期为上市之日起36个月，可上市流通时间为2020年11月23日（如遇非交易日则顺延）。而其他发行对象所认购的部分，限售期为上市之日起12个月，可上市流通时间为2018年11月23日（如遇非交易日则顺延）。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年10月31日，公司前十名股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量 持股比例 限售股数量

1. 周福海 441,915,000 42.49% 331,436,250

2. 周吉 81,900,000 7.88% 0

3. 于丽芬 47,385,000 4.56% 0

4. 中央汇金资产管理有限责任公司 11,331,800 1.09% 0

5. 中国XX股份有限公司－南方大数据指数证券投资基金 6,859,700 0.66% 0

6. 汤惠亮 5,000,000 0.48% 0

7. 云南国际信托有限公司－云南信托聚利22号单一资金信托 2,434,926 0.23% 0

8. 领航投资澳洲有限公司－领航新兴市场股指基金(交易所) 1,778,766 0.17% 0

9. 中国XX股份有限公司－西部利得景瑞灵活配置混合型证券投资基金 1,735,244 0.17% 0

10. 无锡市惠山区物资供销协会 1,700,000 0.16% 0

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

以2017年10月31日为基准日，新增股份登记到账后，公司前十名股东的持股情况如下：

序号 股东名称 持股比例 持股数（股）

1. 周福海 39.07% 496,432,134

2. 周吉 6.45% 81,900,000

3. 项洪伟 -（新增） 4.29% 54,517,133

......（其余部分按持股比例和持股数递减的顺序列出）

合计：63.43% 805,896,283

随着新股份的发行和上市，公司前十大股东的持股比例和持股数量发生了变化。尤其是周福海的持股比例有所下降，但仍保持在较高水平。除此之外，新增的股东如项洪伟等也进入了前十大股东的行列。这反映了公司股权结构的优化和拓宽了股东基础。其他董事、监事和高级管理人员的持股情况没有发生变化。三、本次发行对公司的影响

随着本次非公开发行股票的完成，公司股本结构发生了显著变化。本次发行股票共计230,529,500股，使得公司总股本增至1,270,529,500股。这一变动对公司的资产结构、业务结构、公司治理、高管人员结构、关联交易和同业竞争以及主要财务指标产生了深远的影响。

（一）股本结构变动

本次发行后，公司的股本结构发生了明显的变动。有限售条件的流通股从原本的335,185,637股增加至565,715,137股，而无限售条件的流通股保持不变。此次变动使得公司的持股比例更加均衡，有助于提高公司的稳定性。

（二）资产结构与财务状况的改善

本次非公开发行股票募集资金净额为1,467,128,865.38元，这将直接增加公司的总资产和净资产。这一变化将使得公司的资产负债率显著下降，公司的财务状况将得到极大的改善，降低财务风险，提高公司的抗风险能力。

（三）业务结构的调整与发展

募集资金将投入年产6.5万吨新能源汽车铝材项目和年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目，这将进一步扩大公司的业务范围，提升公司的竞争力。值得注意的是，本次非公开发行的募集资金投资项目实施后，公司的业务结构并不会发生重大变化。

（四）公司治理与高管人员结构

随着本次发行的完成，公司股本增加，公司将根据发行实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改。本次发行不会改变公司的控股股东及实际控制人，公司的高管人员结构也不会发生变动。

（五）关联交易和同业竞争

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系保持稳定，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（六）主要财务指标变动

本次发行后，公司的每股净资产和每股收益均有所上升。这表明本次发行对于公司的盈利能力产生了积极影响。

第六章：新增股份发行上市相关机构全

一、保荐机构（主承销商）亮相

东兴证券股份有限公司，由魏庆华掌舵，正式登上舞台。此机构的办公地址位于北京市金融大街新盛大厦B座12层、15层，电话和传真线路也已铺设完毕，方便沟通。保荐代表人为孙在福和张广新，项目协办人为王伟洲。他们的职责是引导本次非公开发行的股票顺利上市，为发行人提供全方位的资本市场服务。

二、发行人律师团队介绍

来自江苏世纪同仁律师事务所的律师们，由王凡领导，他们的办公地点位于南京市金蝶科技园。经办律师潘岩平、张玉恒将全程参与，为发行人提供法律支持。他们的电话和传真线路也已公开，以便随时联系。

三、发行人的会计及验资机构介绍

江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）将担任本次发行的会计及验资工作。该机构的负责人是张彩斌，办公地点位于无锡市新区。经办会计师夏正曙和赵明将负责具体工作。他们的电话和传真号码已公开，方便沟通。

第七章：保荐机构的上市推荐意见剖析

保荐协议已经由亚太科技与东兴证券签署，东兴证券作为保荐机构，负责推荐亚太科技的非公开发行股票上市。他们指定了孙在福、张广新两位保荐代表人，负责具体工作。保荐期间包括股票发行上市期间和持续督导期间。东兴证券对发行人的资料进行了全面核实，认为上市文件真实完整，符合要求，并认为发行人符合所有相关法规的规定，具备上市条件。他们同意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八章：其他重要事项一览

除了本次非公开发行的股票，公司未发生其他可能产生重大影响的事项。

第九章：备查文件详述

二、如何访问并了解详情

对于寻求了解江苏亚太轻合金科技股份有限公司的朋友们，以下是我们公司的详细联系方式及查阅时间，方便您的来访或咨询。

（一）访问我们的公司总部

江苏亚太轻合金科技股份有限公司欢迎您的来访。我们的办公地址位于江苏省无锡市新区坊兴路8号。您可以通过电话与我们联系，我们的联系电话为0510-88278652。我们也提供传真服务，传真号码为0510-88278653，方便您传递文件或信息。

（二）与我们的保荐人（主承销商）联系

我们的保荐人（主承销商）是东兴证券股份有限公司。他们的办公地址位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层。您可以通过电话010-66555196与我们保荐人联系，或者通过传真010-66555103进行联系。

（三）了解我们的工作时间

如果您想亲自来我们公司了解股票交易情况，我们的股票交易日上午9:00至11:30以及下午13:00至17:00是接待时间。我们的工作人员将在这段时间内为您提供服务。

此页为《江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市报告书》的盖章页，以下无正文。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司自2017年11月22日起，以上述时间和联系方式为您提供服务。我们期待与您的合作，并愿意解答您的任何疑问。