证监会就责令回购办法征求意见 仅限实施注册制板块的股票发行

在公布的8月21日，证监会向社会公开征求关于欺诈发行上市股票责令回购的意见。这次行动是基于新修订的《证券法》规定，以及深入研究论证和广泛听取意见的基础上进行的。证监会也借鉴了境外有益经验，起草了《欺诈发行上市股票责令回购实施办法（征求意见稿）》。

欺诈发行责令回购是科创板试点注册制改革时的一项重要制度创新。这项制度的建立不仅是对境外成熟市场实践经验的借鉴，更是注册制改革的一项重要配套措施。其意义在于提高违法成本，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益。

该《实施办法》共十五条，主要内容包括以下几点：

一、适用范围明确。当股票发行人在招股说明书等证券发行文件中隐瞒重要事实或编造重大虚假内容，且已经公开发行并上市的情况下，证监会可以责令发行人回购欺诈发行的股票，或者要求负有责任的控股股东、实际控制人买回股票。

二、明确了回购对象范围。《实施办法》规定，回购对象为在欺诈发行至揭露日或更正日期间，且在回购方案实施时仍然持有股票的投资者。对欺诈负有责任的发行人董监高、控股股东、实际控制人等相关方并不在回购对象之列。

三、回购价格和程序方式明确。发行人或相关责任方应以市场交易价格回购股票；若投资者买入股票价格高于市场交易价格，则以买入价格作为回购价格。发行人或相关责任方需在责令回购决定书要求的期限内制定回购方案，并在规定时间内向符合条件的投资者发出回购要约并公告，启动回购工作。

四、证监会在作出责令回购决定时，必须经主要负责人批准。

值得注意的是，《实施办法》从三方面规定了责令回购措施的具体适用范围。该办法适用于注册制下股票发行人欺诈发行并上市的情形，包括IPO、上市公司再融资、并购重组等各个环节的股票发行行为。根据《证券法》的规定，该办法仅适用于股票，不包括债券、存托凭证等其他证券。由于责令回购是注册制的配套措施，因此该办法适用于实行注册制的科创板、创业板等板块，暂不适用于目前实行核准制的主板、中小板等。

由于责令回购是一项新的制度，我国资本市场此前没有实践经验，境外可借鉴的经验也有限。证监会表示，《实施办法》暂未明确规定什么情况下可以采取或不采取该措施，待积累实践经验后，再在规章中明确。证监会将根据公开征求意见情况，进一步完善《实施办法》并发布实施。这一举措充分展示了证监会维护证券市场秩序、保护投资者合法权益的决心和行动。