CDR开始“实操” 小米已提交发行申请

随着公开征求意见的圆满结束，证监会于6月6日正式颁布了《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》，创新型企业上市的细则文件也随之出炉。这意味着创新型企业在CDR形式下的A股上市已步入实际操作阶段，中国新经济企业的数量将不断壮大。

昨日，多家媒体纷纷报道，小米即将成为首家申请CDR发行的企业，最快于6月7日向中国证监会递交申请，其招股书亦将随后发布。小米的这一动作，也得到了知情人士的证实。

此次的《管理办法》对于创新型企业的发行上市方式进行了明确规定。其中，符合条件的创新试点企业不再适用盈利及未弥补亏损的发行条件，这意味着许多尚未盈利但有潜力的创新型企业也有机会在A股市场崭露头角。只要经过保荐机构的全面核查，认为符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的创新企业，都可以提出试点和公开发行的申请。值得注意的是，《管理办法》等文件支持创新企业境内上市工作以试点方式进行，设定了相应的准入门槛。目前能够参与试点的创新型企业相对较少，试点门槛较高。试点企业的选取标准包括已在境外上市的红筹企业以及部分国内优质企业。总体上讲，试点企业的选取门槛高于所谓的“独角兽”企业标准。证监会将严格把关试点企业的选取工作，充分考量国内外市场情况，平衡好试点的数量和节奏，确保工作平稳有序开展。据行业分析预测，首批试点企业中可能包括小米、百度等知名企业。CDR的发行预计将吸引大量资金的关注。独角兽板块的相关股票如券商股等受到了市场的热烈追捧。CDR政策的出台对资本市场产品线将产生积极影响，有望增加A股市场的多样性。对于证券公司而言，这将进一步增加其经纪及投行业务收入。参考美国的经验来看，发行存托凭证的上市费用比普通IPO更高，预计这将为券商投行业绩带来可观的增厚效果。业内专家指出，投资者在参与独角兽概念炒作时仍需谨慎对待风险。《管理办法》还明确了VIE架构和AB股设置得到了监管机构的认可，这将为众多互联网企业在国内上市提供更多可能性。

随着全球化的不断发展，国内企业面临着日益增长的融资需求。为了应对这一挑战，VIE架构成为了许多国内企业的选择。通过这一架构，企业实控人不仅能够向境外投资者融资，还能在一定程度上回避部分监管，同时在美、港等地上市也更加便捷。

回顾过去，由于国内法律规定互联网公司禁止外商投资，许多需要融资的互联网企业不得不采用VIE架构在境外上市。这其中包括了网易、百度、腾讯、阿里等知名公司。这些企业通过VIE架构无法在A股市场上市，若想回归A股，就必须经历拆除VIE架构的过程，如奇虎360等企业便是如此。

随着市场的不断变化，AB股设置也不再是企业发行的障碍。《存托凭证管理办法》明确指出，试点红筹企业发行存托凭证时，需要充分披露相关信息，特别是风险、公司治理等信息，以保护投资者的合法权益。“同股不同权”的双层股权结构也被越来越多的企业所采用。这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，避免股权过度稀释，保障创始团队的话语权。百度、阿里、京东等企业便是这种结构的实践者。

在CDR（中国存托凭证）的试点过程中，投资者参与CDR交易的方式将比照A股交易方式。这也说明合格投资者买卖CDR的过程与交易普通A股股票并无太大差异。CDR的定价方式将采用机构询价，不再以23倍市盈率为发行参考。证监会还设立了科技创新咨询委员会，为试点企业提供专业咨询和政策建议。

那么，在CDR的发行过程中，如何确保交易的平稳进行呢？要加强尽职调查的力度。保荐机构和中介机构在这个过程中需要承担更大的责任，确保试点企业真实、准确、完整地披露信息。券商投行需要在招股书质量方面发挥主导作用，同时监管也会对投行的估值定价和簿记能力进行严格管理。

随着CDR的试点以及科技创新咨询委员会的设立，国内企业在融资和发展的道路上将更加便捷。投资者也能更加清晰地了解试点企业的真实情况，从而做出更加明智的投资决策。监管部门也将继续加强监管，确保市场的公平、公正和透明。在这样的情况下，国内企业的未来充满了无限的可能和挑战。在此次CDR（中国存托凭证）细则发布中，保荐机构的责任显著增强。新规明确了保荐机构在对创新企业进行特殊情况和相关风险的尽职调查时，需遵循更为严格的要求。这主要包括五大方面：关于公司治理，保荐机构需对协议控制架构、不同投票权结构以及其他特殊安排进行深入调查。存托凭证发行方面，保荐机构还需对存托托管安排、存托凭证持有人的权益保护、基础证券的安全保障以及托管人的资格资质等进行全面审查。除此之外，风险因素、投资者保护和境外违法违规情况也被纳入尽职调查的重要范围。

法律专业人士指出，保荐机构在担任保荐人和财务顾问期间，若未能尽职履行责任，将可能面临证监会的严厉追究和巨额罚款。

对于谁将成为首批试点企业，互联网记者的查询发现，美股和港股中有七家大型企业符合CDR试点的要求。其中，美股上市的企业包括阿里巴巴、百度、京东和网易，而港股上市的企业则包括腾讯控股、中国移动和中国电信。这些企业对于回归A股市场均表现出不同程度的意愿。

在CDR的监管和信息披露方面，证监会明确了试点企业的上市要求将按照拟上市证券交易所的规定执行，并且上市后监管并无特殊，与现有监管文件保持一致。对于试点红筹企业，境内公开发行的出售存量股份或发行在外存量基础股票对应的存托凭证被明确限制。试点企业发行股票的股东应遵守境内法律法规和拟上市证券交易所的业务规则中关于股份减持的规定。在信息披露上，遵循“就高不就低”的原则，境外财务报告中已披露的信息在境内上市财务报告中也应予以披露。

关于市场担忧的CDR企业发行上市可能会挤压其他中小创新企业的上市机会和资源的问题，证监会相关部门负责人明确表示，将严格按标准和程序甄选企业，并依法严把入口关。CDR的发行并不会影响新股发行，随着试点企业的增多，优质的新经济企业反而更有机会进入A股市场。

对于个人投资者如何参与CDR投资，除了正常的市场交易外，已经有多家基金公司推出3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF），为普通投资者提供了参与“独角兽”CDR投资的长线通道。其中南方基金、易方达基金等已公布基金合同，并接受投资者的申购。

在保护投资者利益方面，证监会引入了多方位的投资者保护措施。包括确保投资者在合法权益受到违法行为侵害时获得与境外投资者相当的赔偿、加强对试点企业相关责任人的约束以确保在盈利前不得减持股票以及确保存托凭证持有人享有的权益与境外基础股票持有人相当等。通过这些措施，为投资者提供更为安心和透明的投资环境。关于存托凭证的若干规定，一些核心原则值得强调。

为了保证存托凭证基础财产的安全，存托人和托管人必须采取有效措施，将存托凭证基础财产与自身的财产进行明确分隔。任何形式的混淆或混合都是严格禁止的。存托人和托管人需严格遵守这一规定，不得将存托凭证基础财产纳入其自有财产范畴，确保其独立存在，安全无虞。

存托人和托管人在处理存托凭证基础财产时，必须遵守高度的职业道德和受托责任。任何形式的侵占或违规行为都将受到严厉处罚。他们应当以存托协议中的条款为准绳，始终维护存托凭证持有人的权益，不得违背受托义务，确保存托凭证基础财产的完整和安全。

关于司法管辖的问题，存托协议中必须明确约定，因存托凭证引发的任何纠纷，都将适用中国法律，并由境内的法院进行管辖。这一规定旨在确保存托凭证的运作在法律的框架内进行，为存托凭证的持有者和相关当事人提供明确的法律保障。

这些规定的出台，体现了对存托凭证业务的高度重视和对投资者权益的充分保障。通过明确责任、强化隔离、确定管辖等方式，为存托凭证市场创造一个透明、公正、有序的环境。

（记者 王全浩 梁辰 联手报道，实习生 王健楠 贡献新闻资讯）