收购股权获得土地涉及的税（股权转让溢价是谁

揭开股权与资产收购的神秘面纱：税务角度的洞察

在一个涉及土地、税收、商法以及公司法的收购案例中，我们将目光投向股权与资产收购的全过程。让我们一起深入了解，在这其中税务扮演着怎样的角色。

当一家公司转让其无形资产（包括土地使用权）和不动产时，需要缴纳营业税，税率为5%。如果以这些资产进行投资入股，与接受投资方共同承担风险、分享利润，那么这部分行为则无需缴纳营业税。值得注意的是，股权转让本身并不征收营业税。

转让的土地使用权涉及土地增值税的问题。在将房地产转让到所投资或联营的企业中时，通常是免征收土地增值税的。如果投资或联营企业再将房地产转让出去，就需要征收土地增值税。这里需要注意的是，这一政策对于投资企业和被投资企业有一定的限制条件，它们都不能是房地产企业，否则无法享受免税待遇。

关于公司的股权问题，如果是百分百股权转让，那么是需要缴纳土地增值税的。税务部门曾明确表示，“以股权转让名义转让房地产”属于土地增值税应税行为。控股股东在转让股权时，如果实质上是在转让房地产并获得了相应的经济利益，那么就需要依法缴纳土地增值税。

那么，在收购公司（股权转让）的过程中，主要涉及哪些税费呢？如果是以资产并购的形式进行吸收合并，那么主要涉及的税费是印花税，税率为万分之五。对于以土地为主的股权转让，涉及到的税费则主要是土地增值税。

至于股权转让的具体税务处理，对于非上市公司和上市公司有所不同。非上市公司的股权转让主要由转让双方按万分之五的税率缴纳印花税；而在全国中小企业股份转让系统中进行的股权转让则需要出让方按1‰的税率计算缴纳证券（股票）交易印花税。对于上市公司而言，出让方也需要按1‰的税率缴纳证券（股票）交易印花税，但受让方则无需缴税。对于优先股转让，政策规定同样适用。

税务在股权与资产收购过程中扮演着重要的角色。对于企业和投资者来说，深入了解并遵守相关税务规定，是确保收购过程顺利进行的关键。在这个过程中，我们需要密切关注各类税目的变化，以确保交易的合法性和顺利进行。自财税〔2014〕46号文件规定生效之日起，对于优先股的转让，出让方需按照1‰的税率缴纳证券（股票）交易印花税。这一政策适用于上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统，无论是买卖、继承还是赠与优先股，实际成交金额都将作为计税依据。

关于股权转让是否涉及企业所得税的问题，答案是肯定的。在股权转让过程中，企业所得税的缴纳是重要环节。具体缴纳方式如下：

在股权转让协议生效并完成股权变更手续时，应确认收入的实现。转让股权所得的收入，在扣除取得该股权所发生的成本后，即为股权转让所得。值得注意的是，企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

关于收入的确认，根据国税函〔2010〕79号文件规定，企业转让股权收入应于转让协议生效且完成股权变更手续时确认。企业取得财产（包括股权）转让收入，不论形式如何，除特殊规定外，均应一次性计入确认收入的年度计算缴纳企业所得税。

在成本确认方面，企业各项资产的计税基础以历史成本为基础。对于股权转让所得，股权转让收入减除股权净值后的余额为应纳税所得额。股权净值是指取得该股权的计税基础，包括实际支付的出资成本或股权受让成本。

以一个实例来看，居民企业A在2016年取得居民企业B的股权，并在2017年以更高的价格转让。根据相关规定，A企业需要为股权转让所得缴纳企业所得税。在此案例中，应纳税额的计算方式为：应纳税额＝(转让价格－购买价格)×适用税率。

企业在进行股权转让时，应充分了解并遵守相关税务规定，确保合法合规地完成税务处理。这不仅有助于企业避免不必要的税务风险，也有助于维护市场的公平与秩序。