制度有待完善

针对上市公司对新三板企业的并购活动，产业整合与原始股东退出的也存在诸多风险和挑战。申万分析师王文翌提出，当前新三板制度尚未实施强制全面要约收购，这意味着在实际操作中，收购方可能无需过多关注小股东的利益，仅需要和大股东交涉以获取控股权。尽管存在股份回购的安排，但中小股东难以从中获得应有的股权升值收益，这在一定程度上影响了市场的公平性和透明度。过户制度的安排也亟待完善，现行的交易方式过于依赖现金，限制了挂牌公司并购重组的灵活性和多样性。

王文翌进一步强调，应当实施分层次的强制要约收购制度。当前制度下，虽然挂牌公司可自行约定要约收购条款，但大股东可能滥用其股权优势，忽视小股东的权利。特别是在新三板公司中，许多企业的股权高度分化，股东数量众多，股权分散度已接近上市公司。保护此类公司中小股东的利益显得尤为重要。

为了丰富交易手段和方式，完善非现金交易过户的业务规则势在必行。当前的股转系统交易仅限于现金方式，导致A股公司在收购挂牌公司股权时只能选择现金。这不仅限制了挂牌公司的并购重组方式，而且不利于市场的健康发展。应该尽快制定采用股份、可转债、优先股等支付方式的非交易过户业务流程及具体实施管理办法，以支持挂牌公司的并购重组活动。

有市场专家建议，在并购重组过程中继续推进市场化改革，弱化行政审批，将定价、对赌等要素更多地交由市场及交易对手方来决定。他们认为，新三板的优势在于其便于推进差异化制度创新，包括融资和并购制度等。特别是在并购制度方面，应在充分信息披露的前提下，更多地依靠市场来调节。考虑到新三板的投资者准入门槛较高，主要面向机构或高净值个人，因此有条件将更多的权利交给市场。这样不仅能提高市场的活跃度和效率，还能为投资者提供更多的投资机会和选择。这样的改革方向将有助于促进新三板的健康发展。