关于重庆小康工业集团股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意

重庆小康工业集团股份有限公司：发行股份购买资产申请的反馈意见

尊敬的重庆小康工业集团股份有限公司：

我们于2019年11月19日受理了您公司的发行股份购买资产申请，经仔细审核后，有以下反馈意见：

1. 交易背景与目的: 在上市公司已控股东风小康、且东风小康业绩整体下滑的情况下，本次交易显得尤为关键。我们要求贵公司详细披露此次交易的背景及目的，并阐述其必要性。请独立财务顾问和律师对此进行核查并发表明确意见。

2. 关于东风小康的合并报表: 贵公司需明确上市公司将东风小康纳入合并报表的起始时间及依据，同时详细披露东风小康董事会的人员构成、决策机制以及东风汽车集团在其中的权利安排。独立财务顾问和律师需对此进行核查并发表意见。

3. 业绩承诺与交易的合理性: 贵公司需解释小康控股作为业绩承诺方的合理性，尤其是考虑到它既不是交易对方，也不是标的股东的情况。要详细解释标的资产承诺业绩与预测业绩存在差异的原因，以及业绩承诺金额的设置依据和可实现性。我们期望了解东风汽车集团在标的资产的各方面发挥的作用及交易后的可持续性。独立财务顾问需对此进行核查并发表意见。

4. 关于借款与内控问题: 我们注意到东风小康与某方签订了20亿元的借款协议。贵公司需详细披露此借款的形成原因、相关协议内容，并说明是否履行了必要的审议程序，是否符合标的资产的内部控制要求。需要说明标的资产内部管理的有效性以及收购完成后上市公司加强标的资产内控规范性的具体措施。独立财务顾问和律师需对此进行核查并发表意见。

5. 新能源与汽车金融销售情况: 我们注意到标的资产涉及新能源车的生产和销售。贵公司应补充披露新能源车的销售详情，并解释汽车金融销售模式下的销售情况。关于主要销售渠道、与关联经销商的交往情况，以及汽车行业背景变化对销售的影响等也需要详细解释。独立财务顾问、会计师和律师需对此进行核查并发表意见。

6. 销售数据与业绩波动: 标的资产的销售数量、销售单价及毛利率均出现下滑。贵公司应结合汽车行业的变化背景，详细解释这一波动的原因。需要补充关于销售的具体细节和其他可能影响业绩的因素的信息。

希望贵公司能够尽快提供上述详细资料，以便我们进一步审核和分析。我们期待贵公司的回复，并希望其能充分满足上述要求，以确保审核流程的顺利进行。

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重庆小康工业集团股份有限公司反馈意见小组近年来，我国汽车行业自主品牌竞争愈发激烈。面对这样的市场环境，标的资产面临多方面的挑战。

关于产能利用率的下滑，标的资产在2019年仅为69.68%。结合近期出台的“双积分”政策、国六排放标准政策等行业政策，市场变化和竞争态势，我们需要深入分析这一现象的成因。对标的资产的盈亏平衡进行分析，理解其固定成本、历史数据以及成本信息。要标的资产是否因难以拓展或渗透市场而面临销量和业绩下滑的风险。对此，上市公司拟采取哪些应对措施也是关键。

对于库存商品的问题，自2019年7月1日起，部分地区提前实施国六排放标准，这对标的资产的库存销售产生了影响。我们需要详细了解标的资产库存商品的具体车型、数量和账面金额，并评估其是否受到国六排放标准的影响以及存货跌价准备的计提是否充分。对此，独立财务顾问和会计师需发表明确意见。

关于结算方式带来的票据问题，标的资产主要采取从经销商处取得现金和票据等货款后再发货的结算方式。其中，采购付款主要通过质押应收票据开具银行承兑汇票支付。我们需要了解票据质押、贴现的具体过程以及这种方式的原因和合理性。关于应收票据及应收账款的收回情况、是否存在到期未能兑付的应收票据，以及相关的应收款项账面余额的合理性都需要进一步披露和分析。独立财务顾问和会计师需对此进行核查并发表意见。

关于在建工程和开发支出的问题，标的资产在建工程账面金额和开发支出持续增长。我们需要详细了解在建工程的建设项目基本情况、资金来源、建设进展以及开发支出的具体内容、增长原因和合理性。转固时间是否符合会计准则的规定也需要进行评估。独立财务顾问和会计师需对此进行详细的核查和意见表达。

对于产品预测数据的合理性问题，标的资产的产品预测期中销售单价提升且未来年度部分车型预测销量稳定增长。我们需要对比实际销售数据与预测数据的差异，结合汽车行业销售惯例和市场情况分析预测数据的合理性。新款车型的量产计划、市场定位、目标受众等也需要详细披露和分析。独立财务顾问和评估师需对此进行核查并发表明确意见。

标的资产面临多方面的挑战和机遇。我们需要深入分析这些问题并结合行业趋势制定应对策略。独立财务顾问、会计师和评估师的角色也至关重要，他们的核查和意见将为决策提供更全面的视角。关于贵公司提交的申请文件，我们有以下几点需要贵公司补充披露并进行详细解释：

1. 关于标的资产的销售毛利率，自2015年至2018年持续增长的态势值得肯定。2019年上半年因降价销售清库存，毛利率下滑至10.37%。面对这样的变化，我们需要贵公司深入剖析汽车行业相关政策，尤其是进口汽车关税降低、外资股比放开、新能源汽车市场竞争等因素，对标的资产未来产品售价和成本的具体影响。预测期内毛利率维持在14%-15%的预测依据及其合理性与可实现性也需要详细阐述。我们期待贵公司独立财务顾问和评估师对此进行核查并给出明确的意见。

2. 关于标的资产销售费用占预测主营业务收入的比例持续下滑的问题，我们需要贵公司结合未来年度的新旧车型推广计划、报告期内广告宣传费用情况、同行业可比公司情况等，详细披露预测期内标的资产广告宣传费用的充分性。请确保这些费用与预测期内的产品销售数量相匹配。同样，我们也期待独立财务顾问和评估师对此进行核查并发表意见。

3. 关于收益法评估折现率的选取，标的资产本次评估的折现率为10.89%至10.53%。我们要求贵公司结合近期可比案例，补充披露这一折现率选取的合理性。独立财务顾问和评估师需对此进行核查并给出明确意见。

4. 关于关联交易的情况，申请文件显示标的资产与一些上市公司控股企业存在主要客户和供应商关系。我们需要贵公司详细披露与上市公司控制的主体及非上市公司控制的主体发生关联交易的具体情况，包括相关交易的定价依据和公允性。贵公司还需补充披露评估收入预测是否考虑了关联销售情况的影响，以及标的资产与上市公司的非经营性资金往来款作为溢余资产进行评估的合理性。独立财务顾问、会计师和评估师均需对此进行核查并发表明确意见。

希望贵公司在收到本通知后的30个工作日内提供反馈意见回复，并在披露后2个工作日内报送反馈意见回复材料。如果无法在规定时间内完成披露，应提前向我们会递交延期反馈回复申请，并公告未能及时反馈的原因及对审核事项的影响。我们期待贵公司的积极响应和配合，以便我们更全面地了解并评估贵公司的申请。