江苏洛凯机电股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告
江苏洛凯机电股份有限公司的重大决策
江苏洛凯机电股份有限公司于近日召开了第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，就对外投资及购买资产暨关联交易进行了决议。
会议由公司董事长谈行先生主持，通知及相关资料于2019年12月16日通过电话、专人送达等方式发出。董事会和监事会的应参加会议人数与实际参加会议人数一致。会议的召开符合相关法规和公司章程的规定。
在董事会会议上，审议并通过了关于公司对外投资及购买资产暨关联交易的议案。议案的主要内容是关于对泉州七星电气有限公司和江苏洛凯电气有限公司的投资，并后续由泉州七星收购七星电气股份有限公司的经营性实物资产。投资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯电气各51%的股权，成为其控股股东。具体的交易细节和方案已在公司的公告中详细披露。
公司独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，对此次投资及购买资产表示支持。表决结果同意的占绝大多数。
在监事会会议上，同样审议通过了这一议案，并对交易的真实性和公平性进行了严格的审查，确保公司和股东的利益得到保障。
这次对外投资及购买资产是公司发展过程中的一项重要决策，将有助于公司进一步扩大市场份额，提升竞争力，实现可持续发展。公司将持续关注投资项目的进展，并及时履行信息披露义务，确保广大投资者的知情权。
投资概况
本次投资总额为5650万元，其中标的A投资额为5100万元，标的B投资额为550万元。此次投资完成后，泉州七星收购资产的事宜将被视为关联交易。在过去12个月里，本公司控股子公司洛凯电气与关联方七星股份在产品销售方面有着紧密的合作关系，交易金额累计达到680.41万元。本次投资和收购资产不存在未获权力机关批准的风险，也不存在投资及收购资产本身存在的风险。
交易概述
本公司计划与七星股份及其他合作方共同对泉州七星进行增资，增资完成后，泉州七星将购买七星股份的部分经营性实物资产（包括机器设备及电子设备）。增资完成后，本公司将分别持有泉州七星和洛凯电气51%的股权。预计购买的机器设备及电子设备的评估价值为276.55万元，最终转让价格亦为此数。
协议主体的基本情况
投资方：七星电气股份有限公司，一家于1995年成立的非上市股份公司，注册资本为6500万人民币。公司法定代表人黄春铃，经营范围涵盖电力设备和器材的生产、销售、代理等多个领域。自成立以来，七星股份专注于配电开关产品及相关绝缘产品的研发、生产和销售服务。此次投资完成后，泉州七星将逐步承接七星股份的业务。股权结构上，七星股份现有6名股东，其中黄春铃持有最大比例的股份。经过审计，七星股份的资产和营业收入均表现稳健。值得注意的是，黄春铃不仅是七星股份的总经理，更是此次投资对象泉州七星的原股东之一。此次投资前，七星股份持有泉州七星百分之百的股权。此次交易符合上海证券交易所的相关规定。其他合作方包括在洛凯电气担任重要职务的闫涛先生等三人也参与了此次投资。他们虽未持有泉州七星和洛凯电气的股权，但作为本次交易中的其他合作方，他们的参与无疑也为这次投资增添了更多的色彩和期待。此次投资不仅是一次资金的流动，更是各方共同迈向未来的重要一步。张正辰先生（出生于XXXX年X月），是中国国籍的男性，在洛凯电气公司担任监事职务。关于其持股情况，张先生并不持有泉州七星和洛凯电气的股权，而是作为本次交易中的其他合作方参与。
交易概况如下：
标的公司基本情况：本次交易涉及两家公司，首先是泉州七星电气有限公司，该公司是一家自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，注册资本为人民币一千万元。其经营范围广泛，包括电力设备和器材的生产、销售等。公司坐落于福建省泉州市鲤城区常泰街道华星社区江南高新技术园区泰明街。还有江苏洛凯电气有限公司，主要从事高压开关柜部附件的研发、生产和销售服务。
交易方案：对于泉州七星电气公司，本公司、七星股份及其他合作方将以货币方式共同投资九千万元认购其新增注册资本。完成后，本公司将持有泉州七星51%的股权。而对于洛凯电气，闫涛先生将其部分出资额转让给七星股份及其他合作方后，本公司和七星股份将共同向洛凯电气投资二千五百万元认购其新增注册资本。同样，完成后本公司也将持有洛凯电气51%的股权。
关联交易情况：根据合作协议，泉州七星电气公司计划以货币资金方式收购七星股份的部分经营性实物资产。收购范围包括与经营相关的资产，如机器设备及电子设备。评估基准日定为XXXX年XX月XX日。经过评估公司的评估，收购资产的预计价值为二百七十六万五千五百元，双方同意以此价格完成此次转让。资金来源主要为泉州七星的自有资金，不足部分需自行解决。
根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告[2019]第6232号，经营性资产的评估值被确定为定价原则。依据这一原则，实物交割得以顺利进行。
在交易合同的核心部分《泉州七星电气有限公司投资合作协议》中，投资情况得到了详尽的阐述。洛凯股份、其他合作方及七星股份共同对泉州七星投资9,000万元，认购其新增注册资本。增资完成后，泉州七星的注册资本将增至10,000万元。股权结构将发生相应变化。
交割日到来时，洛凯股份将支付第一期增资价款3,570万元，此后持有泉州七星51%的股权，使其成为洛凯股份的控股子公司。从交割之日起，泉州七星的股东权利与义务将由各方按照实缴出资享有和承担。
在公司治理方面，新一届董事会、监事、管理人员的产生方式被明确。洛凯股份在董事会中占有重要席位，并担任董事长一职。总经理、财务负责人等重要职位的任命也得以明确。
合同还特别约定了购买经营性资产的事项。泉州七星将根据评估报告的结果，购买七星股份的相关业务经营性资产。洛凯股份及其他合作方对评估结果达成一致认可。泉州七星将租赁新的经营场所，并完成各项必要手续。
对于核心员工的任职期限、竞业禁止以及保密义务，合同也有明确规定。核心员工需至少在泉州七星任职四年，并签订长期劳动合同和服务期协议。在职期间及离职后三年内，他们不得从事与洛凯股份及其子公司竞争的业务。他们必须严守商业秘密，不得泄露公司的机密信息。
七星股份及其实际控制人做出了特别承诺。他们不得从事或投资与协议目标业务相竞争的企业或活动，并在2021年12月31日前终止所有经营活动，修改经营范围并取得洛凯股份的书面认可。泉州七星将按照上市公司控股子公司的要求规范经营，特别是财务管理方面。
这份《泉州七星电气有限公司投资合作协议》的内容丰富而详尽，为洛凯股份及其他合作方在泉州七星的投资行为提供了明确的指导和规范，也为双方的合作奠定了坚实的基础。后续收购约定与股权投资细节
随着泉州七星未来经营状况的明朗化，若其展现出良好的发展前景并保持业务独立性，洛凯股份将启动股权收购程序。在得到洛凯股份董事会及股东大会的批准后，公司将以发行新股或现金收购的方式，收购泉州七星其他股东的股权。这一决策将基于市场的实际状况，由洛凯股份与泉州七星的其他股东共同协商确定具体的收购价格及其他条款。
协议签署并生效后，七星股份必须在60日内向洛凯股份提交书面股东名册，其中包括股东名称、持股数额、持股比例等信息。洛凯股份将在收到书面名册后进行确认。在此期间，如果七星股份有意将其持有的泉州七星的股权全部或部分转让给经过洛凯股份确认的股东或股东成立的持股平台，洛凯股份及其他合作方将放弃这部分股权转让的优先受让权，并全力支持七星股份完成股权转让。
为了确保股权结构的清晰和稳定，各方承诺不得对所持有的目标公司股权进行抵押、质押等行为，以防设立权利担保或其他形式的权利转移。七星股份及其实际控制人承诺，任何关于股权结构的调整都是基于真实的意思表示，不会影响到泉州七星股权的清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。否则，洛凯股份及其他合作方有权暂停转让行为或恢复优先受让权。
在约定的期限内，如果七星股份的持股人及其相应持股比例发生变动，无论是增资还是转让，都必须事先获得洛凯股份的书面同意。这是对股权稳定性的保障，也是对合作方的尊重。
关于违约责任和赔偿方面，如果任何一方未能履行其在协议中的义务，或者所作的陈述和保证与事实不符，都将被视为违约。违约方需按照协议约定和法律规定承担违约责任，赔偿因违约行为给守约方造成的直接或间�***鹗А６杂诰咛宓呐獬ソ鸲睿菟鹗У拇笮〗腥范āＨ绻鞣骄ピ迹蚋髯猿械Ｆ湮ピ家鸬南嘤υ鹑巍６杂谄渌囟ㄇ榫诚碌奈ピ夹形缥窗匆笈吨匾畔ⅰ⑽薰侍岢鼋獬蛑罩剐榈龋捕加忻魅返奈ピ冀鸸娑ê团獬ピ颉�
在解决争议方面，各方应通过友好协商的方式解决因订立和履行协议过程中发生的争议。如无法通过协商解决的，任何一方均有权向合同签订地具有相应管辖权的人民法院提起诉讼。
关于标的B的《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》的主要内容，原洛凯电气股东闫涛拟将其部分股权进行转让，同时七星股份和洛凯股份将对洛凯电气进行增资。完成股权转让和增资后，洛凯电气的注册资本将发生变化，股权结构也会相应调整。各方将在满足协议约定的先决条件后，按照约定的出资期限完成出资义务。这一合作协议的细节展示了各方的投资策略和合作愿景，为未来的合作奠定了坚实的基础。自交割之日起，洛凯电气的一切股东权利义务将按照其实际出资额享有和承担。
（二）公司治理结构
经过本次投资调整后，洛凯电气的董事会、监事及管理层人员将按照以下方式产生：
1. 洛凯电气新一届董事会将由七名董事组成。其中，洛凯股份将有权委派四名董事，七星股份将有权委派两名董事，而闫涛将委派一名董事。洛凯电气的董事长将由洛凯股份委派的董事担任，并由董事会选举产生。
2. 鉴于公司运营实际情况，洛凯电气不设监事会，而设立一名监事，该监事将由七星股份委派。
3. 总经理的任命或解聘由公司董事会决策，而首任总经理将由洛凯股份委派。
（三）本次投资后的特别约定
1. 后续收购安排
若洛凯电气未来运营状况良好且业务独立，洛凯股份将启动股权收购程序。经洛凯股份董事会及/或股东大会批准，洛凯股份可通过发行新股或现金收购的方式，收购洛凯电气其他股东的股权。收购价格及其他条款将由洛凯股份与洛凯电气其他股东根据洛凯股份董事会及/或股东大会的批准情况进行协商确定。
2. 后续股权转让的约束
协议生效之日起60日内，七星股份需向洛凯股份提交其股东名册，包括股东名称、持股数量、持股比例等信息。洛凯股份将予以书面确认。在此之后，若七星股份拟将其持有的洛凯电气股权全部或部分转让给经洛凯股份确认的七星股份的股东或股东成立的持股平台，洛凯电气的现有股东将放弃这部分股权的优先受让权，并无条件支持七星股份进行股权转让。各方承诺不得对所持有的洛凯电气股权进行抵押、质押等设立权利担保或其他形式的权利转移。
七星股份及其实际控制人黄春铃承诺，上述股权调整应反映七星股份现有股东的真实意愿，确保洛凯电气股权清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷。否则，洛凯股份或其他合作方有权要求暂停转让行为或恢复优先受让权。除非经洛凯股份及其他合作方书面同意，否则在洛凯股份书面确认之日起至2023年12月31日期间，七星股份的持股人及其相应持股比例不得进行任何变动。
（四）违约责任的承担和赔偿
如任何一方未能履行其在协议中的义务，或其所作陈述、保证与事实不符，该方将被视为违约。违约方需向守约方承担违约责任，赔偿因其违约行为导致的直接或间�***鹗Ш头延谩Ｈ舾鞣骄ピ迹蛴Ω髯猿械Ｆ湟鸬南嘤υ鹑巍�
对于七星股份的特定违约情况，如违反陈述、保证及承诺，洛凯电气和洛凯股份有权解除协议，并要求七星股份支付200万元的违约金。若违约金不足以弥补损失，还需进行额外赔偿。其他合作方和洛凯电气如违反陈述、保证及承诺，也将面临相应的违约责任和赔偿。
若任何一方无故提出解除或终止协议，需向守约方支付200万元的违约金。若协议项下任何参与本次投资的一方未按约定出资期限向洛凯电气足额缴纳出资，且逾期超过30日，其他已履行出资义务的相关方有权调整洛凯电气的股权结构。
（五）争议解决方式
各方在订立和履行协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如无法协商解决，任何一方均有权向合同签订地具有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）交易目的、存在的风险和对公司的影响
交易目的及对公司的影响：
江苏洛凯机电股份有限公司关于关联交易事项及风险公告
本次公司即将参与的购买经营性资产的交易事项，作为关联交易的一部分，我们以福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司提供的《评估报告》为基础，依据其评估价值进行公平交易。我们承诺，这次实物交割将遵循公正原则，不会损害公司及其中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，也不会影响公司的独立性以及未来的财务状况和经营成果。此次关联交易将助力公司充分利用关联方的资源优势，实现更为合理的资源配置。
我们必须坦诚地面对交易中存在的风险和挑战。虽然交易正在洽谈阶段，但尚未签署相关合作协议，购买关联方七星股份的部分经营性资产仍存在不确定性。投资完成后，宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素可能会对泉州七星及洛凯电气带来管理和投资风险。对此，我们将密切关注并研究国家宏观经济和行业走势，同时制定积极的发展规划和经营策略。
我们也将根据实时的风险评估结果及时调整应对策略，确保公司及投资的安全稳定。为了实现这一目标，我们将建立完善的内部风险控制体系，并引进具备专业知识和丰富经验的人才来促进合资公司的健康稳定发展。仍需注意可能存在的其他不可预见或无法预期的风险。我们恳请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
在此，我们公开报备相关文件：第二届董事会第十四次会议决议、第二届监事会第十三次会议决议、福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的[2019]第6232号《评估报告》、《泉州七星电气有限公司投资合作协议》以及《江苏洛凯电气有限公司投资合作协议》。希望广大投资者在关注本公告的也可关注本网站相关股票聊吧，以获取更多信息。感谢大家的关注和支持。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
日期：2019年12月25日
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