高升原董事长违规使用公章替股东担保 法院判公司无需承担连

【故事概述】

近日，关于ST 高升（股票代码：000971）原董事长韦振宇的一则消息引发了广泛关注。据悉，韦振宇在未得到董事会和股东大会许可的情况下，违规使用公司公章为大股东蓝鼎实业提供了担保。这一事件最终走上了法庭。

回溯至2018年1月，浙江中泰创展企业管理有限公司与蓝鼎实业签署了一份《借款合同》。合同规定，贷款金额为2250万元，贷款期限仅15天，月利率为 1.5%。合同中明确了逾期利息的计算方式，即以未付本息为基数，每日万分之七支付违约金。这一借款行为的背后隐藏着后续风波的种子。

据ST 高升透露，韦振宇的这次用章行为并未得到公司董事会和股东大会的审议通过，属于违规使用公章。中泰创展因此于2019年4月26日将ST 高升告上法庭。此案经历了数次开庭审理，最终在2019年12月5日收到了《民事判决书》。

【法律解读】

《民事判决书》明确指出，《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，对于公司股东提供担保的决定权在于股东大会。本案中涉及的《第三方无限连带责任保证书》是时任董事长的越权代表行为，且公司并未对此进行追认。在诉讼中，高升控股以此作为抗辩理由，主张不对蓝鼎实业的借款行为承担无限连带保证责任。

进一步调查发现，中泰创展作为债权人，明确知道蓝鼎实业是ST 高升的控股股东。在签订担保合高升控股应当提供股东大会的决议。其法定代表人的签字行为属于越权代表。中泰创展在审查时并未提出异议，这一行为并不构成善意。《第三方无限连带责任保证书》被视为无效。对于债权人请求公司承担合同无效后的民事责任的诉求，人民法院不予支持。

【结语】

这一事件再次提醒各大企业，公司治理结构的重要性以及规范操作的必要性。企业的决策应当在合法合规的框架下进行，任何越权行为都可能给企业带来不必要的法律风险。债权人也要在合作过程中严格审查相关文件，确保交易的安全性和合法性。ST 高升的这一案例为我们提供了宝贵的教训。【故事撰写人：XXX】