私募资管备案规范出炉 优先级和劣后级需“荣辱与共”

【私募资管备案规范出炉，结构化产品需遵循“荣辱与共”原则】

在私募基金行业迎来新的里程碑之际，中国基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》。这一规范的出炉，标志着私募资管产品的备案管理进一步细化和明确。

此次规范主要涉及备案核查与自律管理、委托第三方机构提供投资建议服务和结构化资产管理计划。其中，结构化资产管理计划成为市场关注的焦点。

上海爱方财富总经理庄正表示，整体来看，新规范对之前出台的“新八条”修改不大。对于投顾和证券期货经营机构的分工和职责，新规范进行了明确界定。而在结构化产品方面，新规范强调了优先级和劣后级投资者应遵循“利益共享、风险共担、风险与收益相匹配”的原则。这意味着优先级和劣后级投资者需共同享有收益、承担亏损。这一变化是对结构化产品定位的调整，旨在防止其异化为融资类产品。

在细化投顾备案材料方面，新规范对投资顾问资质做出了进一步细化，解答了业界对于3年可追溯业绩如何计算、哪些业绩证明文件有效等问题的疑惑。新规范也明确了禁止一对多资管产品委托人以发出投资建议、投资指令等方式影响资产管理人投资运作。符合法定资质条件并接受资产管理人委托提供投资建议的第三方机构除外。这一规定符合监管层加强资产管理机构主动管理业务的要求，与“去通道”的监管思路相符。

对于充当管理人的证券期货经营机构来说，新规范强调了管理人需要制定第三方机构遴选机制和流程、风险管控机制、利益冲突防范机制等制度。管理人还需要对拟聘请的第三方机构进行尽职调查，并要求投顾提供规定要求的文件。这一规定对于那些忽视制度建设、仅以操作手册、通知名义下发的机构提出了更高的要求。如果继续忽视制度建设，这些机构将不能提供投顾业务。

在明确结构化产品收益分配方面，新规范强调了严控杠杆的原则。其中一项重要举措是禁止结构化资管产品直接或间接为优先级份额认购者提供保本、保收益安排。新规范细化了结构化资管计划的备案要求，明确了宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求。这对于保护投资者权益、防范金融风险具有重要意义。

一些业内人士指出，新规范并不要求优先级、劣后级委托人按照同比例享有收益、承担亏损。双方可另行约定合理的比例适用于收益分配和亏损承担。这一规定或对结构化产品设计形成一定障碍。在制定结构化产品时，需要充分考虑出资比例和享受亏损收益比例是否对称的问题，以确保公平对待投资者。

《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范》的发布为私募基金行业带来了新的监管要求和发展机遇。各相关机构需要适应新形势下的监管环境加强制度建设提高风险管理水平确保公平对待投资者并为投资者创造更多的价值。结构化产品合同中的规定，在保障投资者利益方面，一直以来都与收益和亏损紧密相关。最近，协会发布的3号文件对此进行了进一步的明确和细化。

过去，结构化产品的设计往往依赖于劣后级投资者或其关联方提供增强资金以保障优先级投资者的利益。这种增强资金的使用并不会改变资产管理计划的杠杆率，并且有助于避免产品遭遇止损和平仓的风险。这种做法有可能变相地实现对于优先级委托人的保本保收益承诺，未能充分体现出风险共担的原则。

在新的规定下，协会明确强调了优先级和劣后级委托人应当共同承担风险，并共同提供增强资金。这是一个重要的转变，意味着投资者需共同为产品的亏损承担相应责任。值得注意的是，补仓条款在细节方面仍有待完善，例如共同承担的比例和顺序并未明确规定。

除此之外，资产管理人在这一过程中也被赋予了更大的责任。根据3号文件，资产管理人可以通过以自有资金认购的资产管理计划份额先行承担亏损的形式，为投资者提供有限风险补偿。这是一个积极的举措，有助于提升投资者的信心。协会同时规定，资产管理人不得通过获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩薪酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。

业内专家庄正对此表示，禁止劣后级投资者为优先级兜底，但并不反对管理人来承担部分风险，这一规定既有利于管理人更好地管理净值，也确保了收益分配的公平性。这一条款的设置既灵活又具备强操作性，对于保障投资者利益和推动结构化产品的健康发展具有重要意义。