华谊兄弟的购并宝典：市梦率

引子：

企业的发展道路选择内生增长还是购并增长，无疑是当下热议的话题。当购并的目的并非出于真正的增长需求，而是追逐虚无飘渺的梦想时，这样的购并行为就有些偏离了企业的本质。回想2015年的几起购并案例，其中涉及的问题至今仍让人深思。特别是关于商誉和定价的问题，更是争议的焦点。虽然时间已经过去许久，但其留下的影响并未消散。

企业成长之路与购并：

华谊兄弟自创立以来，凭借其敏锐的商业嗅觉和独特的经营理念，成功实现了初创、融资、上市的“***跳”，一跃成为业界的佼佼者。从最初的浙江华谊兄弟影视文化有限公司发展至今，其发展历程可谓波澜壮阔。在其光鲜的背后，隐藏着一种强烈的购并冲动。根据年报信息，全资或控股公司的数量逐年增加，从最初的几家迅速增长到数十家，购并已成为华谊兄弟发展的重要驱动力。

商誉及其在华谊的展现：

以购并方式实现增长的企业，往往伴随着商誉资产的大幅增加。商誉作为企业整体的一部分，难以识别或分离。只要被收购的企业能够持续经营并实现增长，商誉就被视为一项永久性资产。对于华谊兄弟而言，由于其大规模的购并行为，商誉的增长成为必然。不仅商誉的绝对金额大幅增加，其在总资产中的占比也有显著的提升。从上市前的零商誉到如今的数十亿商誉，这一变化反映了华谊兄弟在企业购并道路上的坚定步伐。

案例剖析：浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司

2015年，华谊兄弟宣布以高额资金收购一家名为浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的公司。这家公司成立仅一天，注册资本为1千万。其背后的股权结构却星光熠熠，包括一系列明星股东。对于这一收购案，市场引发了广泛的讨论和质疑。面对这样的收购，商誉的增长是否可持续？企业的真正价值究竟何在？这些问题的答案需要我们深入思考和。

华谊兄弟的收购逻辑：商誉还是无形资产？

在资本市场的一则交易引起了广泛关注。华谊兄弟以高达10.8亿的估值，收购了一家仅注册成立一天的公司东阳浩瀚的70%的可辨认净资产。溢价差额高达7.49亿，被记录在公司的商誉资产中。

这一高溢价收购的背后，是否符合资本市场的游戏规则和商誉会计的国际惯例或中国准则呢？让我们深入剖析。

根据企业会计准则，资产是企业过去的交易或事项形成的，预期能为企业带来经济利益的资源。商誉作为资产，必须有过去的交易或事项作为支撑。那么，一个刚刚注册成立一天的公司，其商誉从何而来？又如何支撑其高溢价呢？

虽然东阳浩瀚的股东是明星艺人，但公司并不拥有或控制这些明星。明星艺人可能因其在演艺市场的声望而获得高报酬，但这并不能成为公司资产的合理依据。股东有权利随时放弃其股权，那么，他们的声誉和影响力又怎能转化为公司的资产呢？

商誉是指超过企业可辨认资产价值以上的部分，是企业获得高于正常投资报酬率的能力或信誉的体现。但华谊兄弟如何能够认定东阳浩瀚这个刚刚成立的公司具有这种“高于正常投资报酬率所形成的能力或信誉”呢？这样的认定是否过于乐观或者过于冒险？

或许有人会说，这是因为明星股东的承诺业绩。确实，明星股东为东阳浩瀚承诺了业绩目标，但这并不能成为公司价值的唯一依据。明星股东在演艺市场的成功并不等同于公司在市场上的成功。承诺业绩与实际业绩之间可能存在巨大的差距，这样的收购风险是否值得冒呢？

我们可以参考职业球员转会的情况。体育俱乐部购买明星球员的服务合同，这是基于球员的实际表现和市场价值进行的交易。这样的交易更接近于真实的商业行为和市场逻辑。相比之下，华谊兄弟的收购模式是否过于依赖明星效应和承诺业绩，而忽略了真实的市场价值和商业逻辑呢？

虽然三年服务合同与商誉都是资产的一种体现，但它们在形态和计量上却有着显著的不同。三年服务合同，作为俱乐部运营的一部分，具有可辨认和可单独分离的特点，必须在三年内完成摊销。而商誉，则是一种永久性资产，无需分期摊销，它对当期盈利有着深远的影响。

以一家俱乐部购买的三年服务合同为例，花费的3000万成本能否在三年内通过球员的表现带来远超成本的收入，直接决定了这笔交易是否明智。如果将球员转会费作为商誉处理，那么我们无法准确衡量这笔交易的收入与成本。因为商誉作为永久性资产，成本一旦投入，便成为暂时性的永久支出，使得俱乐部在报表上只显示收入，而忽略成本。当三年合同期满，明星球员离开时，俱乐部需要一次性计提商誉减值损失，可能导致巨额亏损。将转会球员视为无形资产而非商誉，更能准确反映公司的收益与风险，更符合会计的稳健原则。

在华谊兄弟的案例中，东阳浩瀚与美拉传媒的业绩承诺期满后面临的商誉减值风险也引发了关注。明星导演和演员的生命周期和创造力变化可能导致公司在未来的商誉减值。而持续经营的企业主体则不会面临这样的问题。购并案例中的这些疑虑，或许是现实与戏剧难以分割的体现。

进一步分析华谊兄弟的财务状况，东阳浩瀚与美拉的业绩承诺是否完成引人关注。明星导演冯小刚的对赌协议执行情况备受质疑。华谊兄弟的财报显示，冯小刚的电影收入以及代言收入是否足以完成业绩承诺？根据公开的资料，明星股东的业绩承诺目标超过2亿元，而华谊兄弟的税后净利润是否能容纳这一业绩？这其中存在诸多疑问。

现实生活中的企业购并案例，往往比电影剧情更加精彩。资本市场的变幻莫测，让人难以分辨是电影还是现实。正如人生如梦，只要不醒来，虚幻与真实之间的界限便模糊不清。这些购并案例所展现的种种情节，或许正是现实与戏剧相互交织的最好写照。