资管三新政“紧箍”基金子公司堵漏

随着基金子公司业务的迅速扩张，其净资本及股东资格要求逐渐受到重视。为了应对这一趋势，许多基金子公司正在寻求股东注资、引入战略投资者、挂牌新三板甚至上市，以进一步补充净资本，扩大资产规模的空间。

长达三年多的基金子公司牌照红利正在走向历史终结。据21世纪经济报道独家获悉，监管层日前已针对基金子公司形成了两份重要的《征求意见稿》。这些意见稿勾勒了全面升级的新监管框架，包括构筑净资本风控体系、设立准入门槛等多个要素在内。约束证券期货类经营机构资产管理业务的《落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》的意见征求也已提上日程，基金子公司同样被纳入监管之列。

事实上，监管层强化监管的原因与基金子公司近年来野蛮扩张所带来的金融风险外溢现象密切相关。在缺乏净资本约束的情况下，基金子公司乐于扮演影子银行体系、场外配资的角色，这不仅加重了监管套利现象，也导致了业务急速扩张下的信用风险明显抬升。

在业内人士看来，野蛮生长下的基金子公司面临着六大外溢风险。从时间倒退回2012年10月，当监管层下发《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》时，或许无法预料到今天的变化。在过去的几年里，基金子公司以其操作的灵活性、牌照的多功能性以及监管的宽松性，在机构市场中快速崛起。

一方面，基金子公司的投资范围与影子银行的套利需求相结合，使其成为通道业务的主力军；另一方面，监管层对于基金子公司的牌照供给相对开放，使得多数公募基金都能通过该牌照从事私募业务。缺乏净资本约束的情况下，基金子公司的资产管理规模也实现了急速膨胀。

更值得关注的是，许多大型资本集团甚至试图通过获得一张公募牌照来间接取得基金子公司的牌照开展相关业务。一位接近管理层人士透露，此番密集出台的新政恰恰是为了化解基金子公司野蛮生长给金融市场带来的风险势能。

随着风险不断暴露，管理层对基金子公司的监管态度愈发严格。无论是高层还是证监会新领导，都对加强基金子公司的监管持一致态度。从更高层面来看，基金子公司在通道、资产出表等影子银行业务上的无约束，甚至对宏观调控目标和宏观审慎的监管格局造成了冲击。

据长期调查整理发现，基金及子公司专户业务过去三年中，至少存在六个方面的风险整体外溢现象。其中包括干扰货币政策实施、加剧市场波动、引发投资者适当性管理混乱、为违法证券活动提供温床以及加剧流动性风险等。

为了应对这些风险，净资本、牌照准入等“紧箍咒”即将来临。过去三年中，基金子公司的扩张过度主要体现在缺乏净资本约束、投资范围宽泛和牌照供给宽松三个维度上。强化净资本及股东资格要求、设立严格的准入门槛、构筑全面的风控体系等措施将成为未来监管的重点。日前，监管部门针对基金子公司发布了一系列的风控指引和管理规定，这些措施可谓是及时雨，针对当前存在的问题进行了精准应对。

其中，风控指引明确要求基金子公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系。按照新规，基金子公司的净资本不得低于1亿元，各项风险控制指标都设立了明确的标准。在非标等业务上，基金子公司将面临更高的净资产扣减比例。

对于某些资产的风险资本计算，新规中提出了“约定义务豁免条款债权、受益权类”资产的风险资本计算系数较低，显示出一定的灵活性。

对于基金子公司而言，最大的挑战可能在于资本金的满足。据业内人士透露，基金子公司主要开展的通道业务，虽然业务量巨大，但资本占用也极高。随着净资本监管的实施，这将给基金子公司带来颠覆性的冲击。新规定提高了设立基金子公司的门槛，对股东而言，设立基金子公司牌照的成本将明显上升。

监管部门也为基金子公司净资本达标留出了过渡期，要求最晚于2016年底完成整改。但值得注意的是，虽然意见稿针对的是基金子公司，但公募专户业务的委托外部投资业务也备受市场关注。目前，大量银行资金通过委外业务涌入债市，一些产品加杠杆投资，容易积聚流动性风险。

面对新规，基金子公司正在寻找新的资本补充路径。业内讨论的补充路径包括股东增资、引入战略投资者、挂牌新三板等。部分业内人士认为，牌照严管后，基金子公司的吸引力将增加，战略投资者的也将加大。一些人士甚至预测，基金子公司将呈现紧牌照状态，这对子公司而言是利好消息。

也有分析人士担忧，若一些基金子公司在半年内无法解决资本金不足的障碍，将面临客户和资产规模的流失。存量资产到期清盘，增量业务受阻，可能导致基金子公司规模出现断崖式下跌。

在此背景下，一些基金公司通过新三板渠道融资的动机可能更加明显。事实上，已有部分基金公司完成了新三板挂牌。对于无法及时补充资本的基金子公司而言，寻求母公司的支持和帮助可能是一个更为实际和靠谱的方法。

监管新规的实施将对基金子公司乃至整个基金业带来深远影响。在全新的净资本监管体系下，基金子公司需要寻找新的发展方向和策略，以适应市场的变化和满足监管的要求。