干货 -新 三板审核理念深度分析（强烈推荐）

一、从税说起

探访即将在新三板挂牌的企业，细读其纳税报表，往往呈现出一片微亏的景象。我深知企业的真实情况并非如此。当问及企业现状时，常常能看到财务经理们犹豫的眼神，财务总监们微妙的回避，最终老板淡然一笑：“这是一家人，没什么大问题。”

深入了解后，尽管企业财务团队能大致描述出企业的经营状况，但鲜有人能准确阐述企业的盈利状况、毛利率、费用率，甚至公司财务核算的细节。在我不断的引导与鼓励下，他们终于敞开心扉，道出实情：企业的真实情况其实远好于报表所显示的。许多企业的盈利水平甚至远超新三板挂牌的基本要求。

老板们却提出了他们的顾虑：“我并不希望一下子体现太多的利润，只希望在满足挂牌要求的前提下，少体现一些利润。”这其中，企业所得税的问题成为关键。企业和老板都非常清楚增值税的重要性及其监管的严格性，但在所得税方面，却有着更多的操作空间。所得税与企业的利润总额直接相关，只要有利润就需要交税。

这让我联想到企业IPO过程中的种种挑战，我们一直在打击业绩造假，本质上就是为了防止企业虚增业绩。在新三板市场中，我们面临的挑战有所不同。这里的老板们更为理性，更为利益驱动。他们更关心的是如何在新三板市场展现自己的优势，获取更多关注和政策支持。

当老板追问：“我体现出利润在新三板有什么好处？”时，我尽力解释：优秀的企业如同身高一米九的人，自然会吸引更多的关注和政策支持。股转系统已经制定了诸多政策，旨在让优秀的企业更加优秀，让失败的企业退出市场。有些老板也有自己的苦衷：“如果我今年把利润全部体现，税务局就会盯上我，以后每年的利润只能增加不能减少。”面对这样的困惑，我无言以对。

二、关于合法合规的理解

企业的运营就如同一个人的成长，很难保证不犯错误或问题。面对问题，我们需要思考如何解决以及解决到何种程度。在企业上市过程中，我们往往通过交钱、交罚款、开证明等方式解决问题。对于新三板企业，我们是否也可以借鉴这种方式呢？

我认为并非如此。有些问题不一定需要通过交钱或罚款的方式解决，或者可以暂缓解决。我们应该寻求更为经济的解决方案，避免浪费不必要的成本。有些问题可以随着时间推移自动消化，我们可以充分披露问题及其风险，等待自然解决。我们不必通过开具证明来证明合规性并规避中介机构的风险。开证明是一种懒惰的做法，对企业不公平，股转中心也并非一定赞成。

在新三板业务中，我们应该更加关注企业的真实情况，深入了解其运营状况、盈利模式、核心竞争力等方面。我们也要关注企业的合规性问题，但不必过于苛责。我们应该以发展的眼光看待企业的问题，鼓励企业自我修正、自我完善。这样，我们才能更好地帮助企业实现挂牌新三板的梦想，并为其未来的发展奠定坚实的基础。小兵对解决企业经营中瑕疵与合规性的看法

在企业的日常运营过程中，出现一些小瑕疵或者问题是无法避免的。当面对这些问题时，我们应如何处理呢？小兵提出了以下五个方面的思考路径。

一、深入分析背景与环境

针对问题出现的原因，首先要深入了解其背后的背景和环境因素。每个问题的出现都有其特定的历史背景和原因，需要区分是个案还是普遍现象。

二、全面评估问题的性质与责任

对问题的性质进行详尽的分析是关键。我们需要明确问题是由于企业无知、失误还是故意造成的。要分析责任是否完全由企业承担，还是第三方甚至主管部门也有责任。在此基础上，对问题进行明确的定性，确定其是否违法或违规，并了解其对制度和规则的具体影响。

三、把握关联交易与同业竞争之间的平衡

在审核理念上，小兵强调应准确理解并把握一些问题之间的平衡，特别是关联交易和同业竞争的问题。对于新三板挂牌企业而言，这两个问题并没有明确的规定作为是否允许挂牌的基本条件。对于关联交易，需要解释其必要性和公允性；对于同业竞争，虽然不一定是红线指标，但仍需谨慎对待。在处理这些问题时，应基于实际情况，充分披露相关信息，让投资者了解风险。

四、股东出资的重要性及应对策略

股东出资是企业运行的基础。新三板挂牌企业在处理出资问题时，需要满足“两性”。如果企业存在出资问题，必须整改。对于出资不实的情形，我们需要准确判断，避免将正常的出资行为误诊为出资不实。对问题的核查研究要细致，准确界定问题的性质和程度。

五、基本原则与具体实践的结合

在处理问题时，我们不仅要了解基本原则，还要把握具体业务细节。小兵强调，做项目时要有说服力，处理问题的思路和方式要能够说服自己和别人。要重视信息披露的充分性和准确性，让投资者了解企业的真实情况。

二、关于问题解决的最佳方案

面对已经明确的出资不实瑕疵，我们需要提出解决方案。解决方式并非仅限于现金补足或置换，尽管这是其中的一种主要手段。我们的目标是最根本地解决问题，而不是单纯追求高代价的方案。花费巨额资金并不一定能降低风险，关键在于方案的科学性和合理性。

三、风险提示

出资问题作为企业历史的一部分，一旦解决，就告一段落。由于出资问题可能涉及股权纠纷和股东间的纷争，我们还需要关注几个风险点。股东曾经的出资不实行为是否构成对其他股东的违约责任，是否有股东对此提出主张；这是否导致企业不必要的负债，引发利息承担问题上的纠纷；企业历史上是否存在分红问题，股东出资不实是否影响分红；股东持股的真实性质是否受到质疑，是否存在对股东实际出资的质疑。这些都是我们在处理问题时需要仔细考虑和把握的要点。

五、股份代持问题

股份代持在企业参与资本市场过程中是一个常见且复杂的问题。尽管企业上市过程中明文禁止股份代持，以免损害股权清晰和引发法律纠纷，但在新三板挂牌企业中，是否一定要禁止股份代持，是否应该一刀切地禁止这种情况，还是可以进行一些的。

关于股份代持的原因，存在多种情况，如某些人的身份不适合做股东、为方便员工管理和银行融资等。在清理股份代持时，通常采取无对价股权转让的方式。而对于新三板挂牌企业，重点在于充分披露股份代持的相关情况，包括原因、具体情况、可能引发的后果等。如果企业愿意充分披露并承担可能的后果，市场参与者能够认知和判断这种风险，那么监管机构应该考虑放权给市场进行博弈和取舍。简而言之，正确看待股份代持问题，堵不如疏。

六、对赌协议

在企业登陆资本市场时，对赌协议是一个非常典型且重要的问题。对赌协议在企业首发上市过程中是被明确禁止的，主要是为了保证股权清晰和实际控制人的稳定。然而在新三板挂牌中，对赌协议的态度较为开放。据说有一种观点是允许与股东对赌，但与企业对赌则不可。对于对赌协议问题，我们需要根据具体情况谨慎处理，既要尊重市场规则，也要考虑企业的实际需求和市场环境。只有这样，我们才能在实践中避免偏差，为企业的发展保驾护航。小兵对于新三板挂牌制度中的对赌协议问题持有独特观点。他认为，在充分保证信息披露的前提下，对赌协议不应成为企业挂牌的障碍。

对赌协议，这一源自境外资本市场的技术手段，旨在实现投资机构和被投资方之间的利益均衡。作为一种商业行为的技术手段，我们无需过于神秘化它。人们担忧的对赌协议可能引发的纠纷，其实更多的是反映出我国商业信用体系的缺失，而非对赌协议本身的问题。

在小兵看来，不论投资者与谁对赌，以何种形式、内容对赌，只要这种对赌是公平的，双方心甘情愿充分博弈后的结果，我们就应尊重这样的选择和决定。对于新三板挂牌过程中的对赌协议，我们需要清晰交代其背景、形式、主要条款及可能的风险。就像股份代持问题一样，如果企业愿意承担信息披露的后果，投资者也认可这种协议，那么我们就应该允许它的存在。

小兵强调，对赌协议的制度设计本身并不神秘，也不可怕。我们之所以对它有所畏惧，一方面是因为对其不了解，另一方面是担心其可能带来的不可预知的风险。这背后反映的是我们对信息披露的不自信和对商业信用的担忧。

在创业板的过去，就有人呼吁阳光化对赌协议，但未能得到全面认可。如今，在新三板的制度下，小兵认为我们应该做一个大胆的突破，全面放开对赌协议的限制。前提是保证信息披露的真实性和完整性，让投资者能够看清其影响。

关于持续盈利能力的问题，小兵认为以历史状况预测企业未来盈利的能力是一个大命题。虽然财务指标是一个重要指标，但我们不能过分依赖它。我们需要从行业发展状况、企业管理团队等多个角度去评估一个企业的未来发展。股转系统在改革中也强调不对企业财务指标进行硬性规定，欢迎各类企业挂牌。对于推荐券商而言，需要有一种投资的心态来做新三板的挂牌工作。

小兵认为我们需要重新审视对赌协议和财务指标在新三板挂牌中的地位和作用。在充分保证信息披露的前提下，我们应更加关注行业的发展状况、企业管理团队的质量等因素，以更全面的视角评估企业的未来发展潜力。在一家企业未来的走向时，我们是否拥有独到的眼光和智慧，能否看清其未来三到五年的蓝图，并勇于承担风险、分享收益，陪其共同成长呢？剩下的部分，或许就交给运气来决定了。

随着IPO审核对财务问题的核查愈发严格，新三板的财务审核问题也引起了广泛关注。如何把握其审核的度和边界，确实是一个值得深思的问题。新三板的财务审核与IPO审核存在明显差异，尽管其也是公众公司，但两者在审核理念、企业发展态势和财务根基方面有着根本的不同。

新三板的审计报告需要由具备证券期货从业资格的会计师事务所出具，并遵循基本的审计规则和财务要求。当前审计机构对新三板审计报告的要求和责任边界并不明确，甚至存在“劣币驱逐良币”的担忧。一些审计机构要求过高，导致项目组面临收入与工作量不匹配的问题，而挂牌企业也对大量的调查工作表示不满。市场制度也未能有效区分要求高或低的审计报告，除非存在明显的会计科目错误。

对于这一问题，我认为以下几点需要明确：

审计机构应遵循审计的基本原则，确保财务报告的真实性和合理性，反映企业经营的真实信息。这是审计的底线，也是为即将成为公众公司的企业出具审计报告的基本要求。

监管机构应建立制度对审计机构的质量进行测评和判断，通过企业分层制度及相关市场化制度来评价企业审计质量。这样可以让一些质量差的审计报告浮出水面，淘汰那些质量不佳的审计机构。

需要强调的是，会计师的审计要求应针对核心问题的核查标准，而非细节问题。一些审计机构看似要求很高、做了很多工作，却未能真正关注到企业的财务风险。这种“高要求”实际上是负能量的。

作为中介机构，应深入理解并尊重新三板企业的形态和新三板市场的发展规律，做好服务工作。审计机构应避免以IPO的心态进行审计，杜绝什么问题都可以商量的态度，真正做到有理有据，以“抓大放小”的基本要求控制企业财务风险，鼓励企业挂牌新三板做大做强。在这个过程中，我们需要保持谨慎和专注，确保审计工作的质量和效率，共同推动新三板市场的健康发展。(投行新闻)