新证券法 助力我国营商环境优化

风起于青萍之末，浪成于微澜之间。科创板的注册制变革，如同初生的嫩芽，在资本市场的土壤里逐渐崭露头角。这一变革以信息披露为核心，犹如吐绿的细丝，在资本市场的全局性制度再造中茁壮成长。焕然一新的证券法，特别增设了“信息披露”专章，充分彰显了这一制度在资本市场中的支柱地位。

追溯美国资本市场的演变历程，我们不得不提及路易斯布兰代斯。他的传世之作《别人的钱》中，一句“阳光是最好的防腐剂，灯光是最好的警察”道出了信息披露的重要性。这一理念在全球范围内达成共识，世界银行营商环境评估也对此给予了高度关注。

世行评估以降低制度易成本为导向，对全球190个经济体的商事监管规则进行全面评估。在这项全球性的评估中，“保护中小投资者”作为十项重要指标之一，其排名近年来大幅攀升。这一指标的攀升，无疑为我国综合排名的提升立下了汗马功劳。

想象一下这样一个场景：詹姆斯先生拥有卖方公司的大部分股份和买方公司的大部分董事任命权。当卖方公司关闭店铺、闲置卡车时，詹姆斯提议买方公司以高价购入这些闲置卡车。尽管交易履行了必要的程序和披露义务，但后来发现交易价格高于市场价值，对买方公司造成了损害。这时，买方的股东们想要追究责任。这个场景背后，涉及到的是信息披露的真实性和董事责任的问题。这也是世行评估中的核心指标之一。

新证券法在信息披露制度上的再造无疑会进一步巩固和提升我国在世行评估中的排名。具体体现在两个方面：一是优化了信息披露的一般要求。除了真实、准确、完整外，还要求披露的信息简明清晰、通俗易懂。过去有些上市公司的信息披露过于模式化、缺乏个性化信息，新证券法的这一要求针对性极强。二是确立了控股股东、实际控制人民事责任过错推定制度。这一制度的建立有助于更好地保护中小投资者的利益，对于我国在全球营商环境评估中的“保护中小投资者”指标的提升具有积极意义。

在世行的评估体系中，“保护中小投资者”这一指标的背后涉及到关联交易场景的复杂问题。例如，如何界定信息披露的真实性、如何确定董事的责任等。我国在过去的评估中未能得分，原因在于对于控股股东的责任认定过于严格。而在新的证券法下，对于责任认定更加明确和公正，有助于我国在世行评估中的得分提升。新证券法在信息披露制度上的改革和进步对于我国在全球营商环境评估中的表现具有积极的影响。针对这一问题，我国出台了《最高人民法院关于适用若干问题的规定（五）》，自2019年4月29日起正式施行。该规定明确表示，如果关联交易损害了公司利益，原告公司有权依据公司法第二十一条的规定，要求控股股东、实际控制人、董事、监事以及高级管理人员赔偿损失。对于那些仅以已经履行了信息披露、经过股东会或股东大会同意等程序进行抗辩的被告，人民法院将不予支持。若公司未提起诉讼，符合条件的股东可以依据公司法第一百五十一条的规定向人民法院提起诉讼。

经过一系列艰难的说服工作，我们的努力终于得到了世界银行的认可，司法解释的效力得以确立。在我国DB2020的考试中，虽然艰难得分，但基础并不稳固。新的证券法在此基础上更进一步，在第二十四条和第八十五条中明确了控股股东、实际控制人承担虚假陈述民事责任的归责原则。这一原则从之前的“过错原则”调整为与上市公司董监高、保荐人、承销商一致的“过错推定原则”。这一法律理念的引入，也为关联交易中控股股东的归责原则提供了明确的指导，有望为我国在此类问题上的立场巩固分值。

这一改革标志着我国在保护公司利益、维护市场秩序方面迈出了坚实的步伐。在日益复杂的市场环境下，这一变革不仅有利于加强市场主体的责任意识和诚信水平，同时也为投资者提供了更加坚实的法律保障。未来，我们期待在这一法律框架下，我国的市场经济能够更加健康、稳定地发展，为投资者和企业家提供更加公平、透明的市场环境。