投资者教育基地-热点问答第30期 （股权激励和员工持股计划专刊）

全国股转公司近期整理了一系列市场热点问题，针对新三板股权激励和制度的特点进行解答，以下是相关内容的整理：

新三板股权激励和制度的特点有哪些？

答：新三板股权激励和制度的特点主要表现在两个方面。

它契合企业特点，针对股权激励比例、绩效考核指标等进行了灵活设置。比如，将股权激励比例上限设为30%，对单人激励比例或员工持股计划比例不设限制，这为企业提供了更大的自主权和灵活性。

这一制度顺应市场需求，业务流程、持股计划管理模式、持股计划载体等方面均表现出极大的灵活性。例如，挂牌公司可以委托专业机构进行管理，也可以选择自行管理、闭环运作。这些灵活的设置能够更好地满足企业的实际需求，促进市场的健康发展。

对于《非上市公众公司监管指引第6号股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》发布前的股权激励计划，是否需要调整？

答：对于已经发布但未经股东大会审议通过的股权激励和员工持股计划草案，需要按照新的《监管指引》进行调整。已经股东大会审议通过的，可以继续执行。在执行过程中如有疑问，可以向公司监管部门进行咨询。

关于以合伙企业为载体的员工持股计划参与定向发行的问题，以及员工持股计划以股票发行作为标的股票来源的问题，挂牌公司可以采取哪些方式发行股票？

答：符合《监管指引》要求的员工持股计划，包括以合伙制企业为载体的员工持股计划，可以参与非上市公众公司的定向发行。对于员工持股计划以股票发行作为标的股票来源的，挂牌公司可以采取自办发行或授权发行的方式发行股票，具体方式需符合相关法规规定。

在股权激励方案中，限制性股份的授予、股权期权的行权是否会被认定为中的“买入”行为？

答：在股权激励方案中，限制性股份的授予、股权期权的行权不属于“买入”行为。但是建议激励对象在权益授予前6个月内尽量避免发生减持股票行为，以避免可能的短线交易风险。若相关人员在权益授予前6个月内发生过减持股票行为，则需要在自一笔减持交易之日起推迟至满6个月后再授予其权益。

全国股转公司针对市场热点问题进行了深入解答，这些解答对于理解新三板股权激励和制度的特点、执行过程中的注意事项等问题提供了重要的参考。在保持市场灵活性和企业自主性的也注重防范风险，保障市场的稳健发展。关于期权行权的相关事项，若公司内部的股东、董事、高级管理人员及其特定关系人（如配偶、父母、子女）在行权前的六个月内存在股份卖出行为，建议公司采取自主行权策略。这些激励对象在行权期可以依据市场状况自行选择最佳时机行权，而非由董事会统一安排集中行权。

关于股权激励对象的范围问题，是否包含挂牌公司子公司的员工以及是否可以为外籍自然人？答案是，股权激励对象确实可以扩展至挂牌公司的全资子公司、控股子公司的员工。公司在决定授予股权激励时，应充分考虑相关员工任职的稳定性、对公司的实际贡献等多方面因素，以彰显激励股份的合理性。值得注意的是，股权激励对象不应包括外籍自然人。

（头图来源于图虫创意）

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关于股权激励，还需要关注以下几点风险提示：

1. 激励对象的选择应基于其对公司长期发展的潜在贡献和现有业绩的认可，避免内部不公平现象。

2. 行权条件的设定要合理且明确，避免模糊地带，确保激励与业绩目标的有效对接。

3. 激励计划的实施要严格遵守相关法律法规，确保合规性，避免因违规操作带来的法律风险。

4. 在制定激励计划时，要充分考虑市场状况、公司发展阶段以及自身财务状况，确保激励计划的可行性和可持续性。

期权行权和股权激励是复杂而重要的议题，公司在操作过程中需全面考虑各种因素，以确保激励措施的有效性、公平性和可持续性。