证监会关于职工持股会（职工持股会）

关于职工持股会和工会作为股东的企业IPO的相关问题

一、关于为何不允许职工持股会和工会作为股东的企业进行IPO

考虑到企业治理结构的清晰性和公正性，IPO企业要求股权结构明确，避免复杂和隐蔽的持股关系。职工持股会和工会的持股可能带来股权结构的不透明，增加了监管难度和市场风险，因此不被允许。

二、工会持股的概念及职工持股的方式

工会持股是指企业通过工会或职工持股会进行员工持股的一种形式。职工持股是员工参加国企改制的一种形式，员工可以将经济补偿金或对企业的债权转股。职工持股的方式包括设立职工持股信托、通过持股公司持股、一股带多股、个人委托等。

三、《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金(2010)97号文）解读

该通知是针对金融企业内部职工持股的规范文件。其中重要内容包括：

1. 明确了金融企业公开发行新股的审查要求，对于存在内部职工持股的金融企业，应采取回购或转让的方式降低职工持股比例。

2. 规定了内部职工持股比例和单一职工持股数量的上限。

3. 加强二级市场的流通管理，对金融企业高管和持有超过一定数量内部职工股的个人，规定其股份转让的锁定期和转让比例。

四、重点解读城商行上市的相关规定

城商行上市有望重启，但内部职工持股的造富效应将明显减弱。按照97号文，单一职工持股数量不得超过总股本的1‰或50万股，这意味着城商行高管的身家至多达到几百万级，而不太可能超过千万。文件未突破200人股东红线的传言，要求各项工作必须符合相关法律规定。

“97号文”在基层城商行圈引起热议。不少高管对其层级问题展开了深入。他们普遍认为，这个文件虽然重要，但肯定不能与《公司法》《证券法》这些基础法规相冲突。针对股东人数超过200人的问题，有城商行高管表示，从宁波银行和北京银行成功上市的案例来看，只要获得了***的特批，这一难题也并非不可逾越。记得2007年，宁波银行和北京银行踏上资本市场之路时，它们的股东都超过了200人的限制。但值得注意的是，如果在2006年后通过增资扩股导致股东人数超标，那么获得特批的可能性几乎为零。一位资深券商分析师为我们揭示了其中的逻辑，新的《公司法》从2006年开始实施，那时的规定更加严格，即便是特批，也可能只针对之前的情况。

当前，城商行上市的热潮正涌。据我们统计，杭州银行、盛京银行、上海银行、大连银行、重庆银行、吉林银行等正在紧锣密鼓地筹备上市。其中，盛京银行和杭州银行递交了上市申请，有望率先登陆资本市场。而上海银行亦有可能在这场竞赛中拔得头筹。

之前有一种观点，因为银行股市值庞大，监管部门可能会暂缓银行上市。但我们的分析师预计，城商行市值相对较小，对整体市场影响有限。他们推测，今年内有可能会有至少一家城商行成功上市，而像2007年那样的上市潮可能出现在明年上半年。

接下来，让我们深入一下基层工会职工持股会制度的具体内容。职工持股会是一个新型劳动经济组织，它依法设立，属于企业工会的下属机构。在有限责任公司和股份有限公司中，职工持股会负责管理职工内部持股，并以公司工会社团法人的名义承担民事责任。每个公司只能设立一个职工持股会，它作为出资者，按照投入公司的资本额来享有所有者的权益，包括资产收益、重大决策和选择管理者等权利。

职工持股会的成立有坚实的法律依据，包括《中华人民共和国公司法》和《社会团体登记管理条例》等。职工持股会的性质让持股职工团结成一个团体，以团体股东的身份参与企业的重要会议。

这个制度适用于有限责任公司和股份有限公司。国有独资企业职工不持股，因此没有职工持股会。股份合作制企业则依法成立职工股东大会，将其作为企业的最高权力机构。

职工持股会的主要职责包括制定和修改章程、管理内部职工股、参与企业管理和决策等。而组建职工持股会要遵循一些基本原则，如职工自愿入股、资金投向特定用途、同股同利等。

设立职工持股会需要满足一定条件，如持企业内部职工股的职工人数、注册金额等。申报和申请登记时，需要准备一系列文件，包括申请书、章程、会员名册等。

一、会员尊享多重权益

亲爱的会员们，作为我们持股会的一员，你们享有众多特权。包括但不限于：

1. 选举与被选举为持股会理事会成员的权利，参与制定和修改职工持股会章程。

2. 作为持股会的代表，参加股东大会、董事会、监事会，发出持股会的声音。

3. 通过职工股东会，查阅公司记录、财务报表，监督公司运营，提出意见或质询。

4. 了解并监督持股会的管理及财务状况。

5. 根据投入的资本额享有收益权。

6. 依照章程在职工持股会内处置、转让其股份。

7. 优先认购持股会转让的股份和增股。

8. 在持股会依法解散或企业解散、破产时，分得剩余财产。

9. 职工持股会章程规定的其他权力，为您的权益保驾护航。

二、会员应履行的义务

享受权益的会员们也有义务：

1. 以出资额为限，对持股会负有限责任。

2. 如实缴纳出资额。

3. 持有股份只能转让，不能抽回。

4. 执行职工持股会章程和会员大会的决议。

5. 遵守相关法律、政策。

三、职工持股会的组织机构与职责

职工持股会如同一个精密的钟表，其管理机构管理委员会，负责内部职工股的管理，对职工负责并受其监督。管委会有主任一名，副主任及干事若干名。主任由工会推荐并经职工持股会议选举产生。管委会成员需确保职工持股会的正常运行和会员的权益。他们不仅要在每年至少一次的会议上决定重要事项，如审议通过章程、选举管委会成员等，还要在日常工作中处理和管理职工持股名册和持股卡，办理入股、增股、减股、退股等事宜。

四、职工股的发行与管理

关于职工股的发行与管理，需结合公司实际情况和职工的出资能力进行。职工可以通过货币出资或其他合法形式获得股份。一旦出资，他们便拥有转让权，但仅限于公司内部。企业派发给职工的股份是为了加强职工与企业的联系，根据职工的工作表现和其他因素决定的。这种派股并不享有所有权和转让权，但职工可以从中获得分红收益。只有与公司形成劳动合同关系的职工才有资格购买职工股。公司的管理层如董事长、经理等也有出资认股的要求。当职工离开公司或去世时，公司会根据每股的净资产值进行相应的股权调整。

公司内部回购的股份通常是为新员工的认购预留。新员工在加入公司一年后，按照规定有权自愿购买这些内部职工股。公司设立的职工持股会，会在企业盈利后，依法分配股利给职工，根据每个人持有的股份数额进行收益分配。

职工持股会在某些情况下可能会解散。其中包括企业破产或关闭，企业被其他公司兼并而解散，或是持股会决定转让全部股份给其他股东并决议解散。当持股会解散时，会组建清算小组进行资产清算。在资产清偿后，按照职工持股比例退还资金。

关于工会设立职工持股会的要点，有几个关键方面需要掌握。了解职工持股会的性质，它是一个由工会领导，专门管理内部职工股的组织，以工会社团法人的身份承担民事责任。职工持股会的设立范围主要是公司制企业和股份合作制企业。设立程序需要严格遵循，包括提出建议、公司决议、报送审批等步骤。职工持股会享有独立法人资格，拥有资产受益权、重大事项决策权以及选择管理者的权利。职工持股会应建立理事会或管委会，其主任由工会推荐并经职工持股会会议选举产生，代表会员参加股东大会，行使表决权。

那么，什么是工会持股呢？工会持股即员工持股，是员工参与国企改制的一种方式。员工可以将经济补偿金或对企业的债权转化为股份，从现金补偿或还债转为股权补偿或偿还。改制企业职工可以根据企业实际情况，选择多种方式进行职工持股，如设立职工持股信托、通过持股公司持股等。

职工持股的形成一般通过四种方式：职工以现金认购、贷款认购、公益金划转以及奖励红股形成。这些股份的转让和交易受到一定的限制。从本质上看，职工持股制度体现了产权的多元化、劳动与资本的有效结合，以及工人参与共同治理的模式。职工持股会是依法设立的新型劳动经济组织，代表持股职工行使股东权利。

组织职工持股会有利于维护持股职工的共同利益，引导员工关注企业发展，同时充分发挥工会的作用，更好地维护职工的合法权益。职工持股不仅是法律上的行为，更是有组织、有规矩的运行方式，其中职工持股会是核心力量。在这种制度下，职工不仅是公司的员工，还是公司的股东，与公司之间增加了产权关系。他们有权参与股东大会，参与产权管理，共同为公司的未来发展做出贡献。职工持股会的实践现状显示，其大多数情况下是以企业工会法人为主体，作为股东或发起人来完成工商注册登记的流程。这种模式下，职工持股会由工会组织来托管，并以工会社会团体法人的身份参与各类民事活动。这样的安排不仅解决了企业职工股东在法人资格方面的问题，更在工会组织的严密架构和规范运作下，有效地调和了各方利益的冲突。这也使得工会承担的责任更加重大。

面对这一在中国公司制企业中尚未普及，且实践经验仍需不断积累的新事物，工会组织的重要性不言而喻。特别是公司制企业的工会组织，更应给予高度重视，积极新的路径。在组建和管理职工持股会的过程中，需要不断地创新和尝试，出真正有效的工作方法。

职工持股会作为一种新型的企业制度，其在实践中的成功与否，直接关系到企业职工的权益保障和企业的稳定发展。工会组织应该深入了解职工持股会的运作机制，掌握其核心要素，从而为企业提供切实可行的指导。工会组织还需要关注职工持股会在实践中可能遇到的问题和挑战，及时采取措施予以解决，确保职工持股会在健康、规范的环境中发展。

职工持股会还需要加强与其他企业、组织之间的交流和合作，借鉴他们的成功经验，取长补短。只有这样，才能更好地推动职工持股会在中国公司制企业中的普及和发展，为企业的发展和职工的福祉做出更大的贡献。面对职工持股会这一新事物，工会组织应充分发挥其积极作用，推动其在公司制企业中的普及和发展。