金山软件分拆WPS冲刺IPO 面临产品单一风险

时代周报记者李宛珊报道，金山软件（股票代码：03888.HK）在拆分办公软件业务方面取得了新的进展。近日，北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“金山办公”）的招股说明书已在证监会的官网上公布。

金山办公计划创业板上市，拟发行股份不超过4100万股。募集资金将投向“WPS办公套件升级项目”、“云办公服务平台项目”、“研发中心建设项目”以及“营销服务支撑体系项目”，总计拟使用募集资金5.65亿元。

金山办公的前身为金山软件旗下独立的办公软件业务主体。目前，公司专注于WPS Office办公软件产品及服务的设计研发及销售推广，主要产品包括WPS Office办公软件和金山词霸等。金山软件CEO葛珂曾表示，在金山软件上市时，公司就计划拆分办公软件业务单独上市。

回顾其成长路径，金山办公最初并非考虑在创业板发展。2011年，金山软件与顺为科技等股东设立金山办公开曼，并通过其全资子公司金山办公香港设立了金山办公有限（即金山办公股改前的名称），构建了境外VIE结构。

在2015年底，金山办公决定拆除VIE架构，并计划在境内申请上市。

关于产品单一风险，尽管金山办公的主要产品WPS Office软件在国内市场中处于领先地位，但公司也意识到产品单一所带来的风险。在招股说明书中，公司表示正在努力拓展新业务，并寻求适合自身的生存方式。除了传统的软件授权收入，公司已经开始推广会员增值服务业务和互联网广告推广业务，并取得了显著成效。

从收入结构来看，公司原有的软件使用授权业务占比逐渐下降，而互联网广告推广服务和办公服务业务的占比则有所上升。尤其是互联网广告业务，其增长率和占比均表现出强劲的增长势头。

关于VIE结构的搭建与拆除，目前金山办公的控股股东为WPS香港，持股比例为67.50%。除持有金山办公股权外，WPS香港还从事论坛网站运营业务。尽管WPS香港在2016年度仍亏损，但金山办公的盈利已经突破亿元。

值得一提的是，金山软件的第一大股东雷军也成为了金山办公的实际控制人。金山软件的创始人之一求伯君也是WPS 1.0的开发者之一。

早在2009年，金山软件就开始筹备拆分办公软件业务并使其独立上市的相关事宜。根据招股说明书的披露，金山软件在之后的时间里逐步搭建了境外架构并设立了相关主体，为金山办公的独立上市做好了准备。如今，金山办公的上市进程已经取得了显著进展，未来值得期待。当境外红筹VIE结构刚刚构建时，金山软件全资控股了金山办公开曼，再由金山办公开曼通过金山办公香港全资控股金山办公有限。此后，金山办公开曼实施了股权激励计划并在2013年进行了A轮融资，使股东类型变得更为多元。

这次A轮融资为金山办公开曼带来了5000万美元的资金流入，其中不乏晨兴中国、纪源资本等知名风投的身影。雷军的顺为科技也跟投了500万美元。值得一提的是，金山办公开曼为A轮投资者提供的是A轮优先股。

在2015年11月，金山办公决定拆除红筹VIE结构并计划在国内上市。在拆除红筹结构的过程中，金山办公开曼以相同的价格回收了A轮投资人持有的股份。不久后的2016年3月，金山办公有限向控股股东、国内持股主体以及A轮投资人进行了增资。在这一轮增资中，WPS香港、晨兴二期、纪源WPS以及顺为互联网享有比其他股东更优先的权利。

金山办公说明，上述股东的优先权利在公司整体变更为股份有限公司之日便终止。根据之前的协议，如果在2019年6月底前，金山办公的IPO进程没有明显进展，那么这些优先权利将会恢复效力。优先权利包括优先认购权、回赎权、共售权等。尽管时代周报记者已向金山办公发出采访提纲，希望了解这些优先权利如果生效会对公司产生何种影响，但遗憾的是，截至发稿前并未收到相关回复。

关于独立上市，金山办公在拆除红筹结构的过程中，金山办公香港将其持有的金山办公有限的23.26%股权转让给了奇文一维等8个员工持股平台。其中，公允价值与员工持股平台支付的受让对价之间的差额约2.03亿元被认定为股份支付费用。在2015年和2016年，公司分别收购珠海奇文以及金山办公香港，由于这些资本运作属于同一控制下的企业合并，金山办公将这两笔收购的当期净损益纳入了2015年的非经常性损益项目中，导致当期利润减少了约2.13亿元。

在2015年，金山办公的营业收入为3.94亿元，但由于上述支出过大，使得公司处于亏损状态。尽管从理论上来讲，金山办公现已成为一家独立公司，但根据招股说明书披露的信息，金山办公与“金山系”等关联方之间仍然存在数量繁多的关联交易。这些关联交易或许将在未来对金山办公的经营和发展带来深远影响。