重组上市造假纳入欺诈发行

近日，证监会发布《关于修改部分证券期货规章的决定》，其中涉及到的《上市公司重大资产重组管理办法》引起了广泛关注。此次修改进一步明确了上市公司控股股东及实际控制人在重大资产重组中的法律责任，特别是对发行股份购买资产中存在的欺诈行为的严厉打击。这一改革，旨在优化资源配置，深化市场化改革。

市场尤为关注的是，此次规定明确将上市公司在发行股份购买资产（包括重组上市）等重大资产重组活动中的标的资产财务资料隐瞒重要事实或编造重大虚假内容的行为，也认定为欺诈发行。这一改变将此前颇具争议的发行股份购买资产（包括重组上市）造假正式纳入了欺诈发行的范畴。对此，中国银河证券首席经济学家刘锋表示：“兼并重组是资本市场完成新陈代谢的重要途径，优化兼并重组机制有助于资本市场实现有效资源配置。”

长期以来，欺诈发行被视为证券发行市场的最大毒瘤，不仅危害证券市场稳定，更严重损害投资者利益。相关人士透露，过去在原证券法体系下，发行股份购买资产（包括重组上市）造假的欺诈发行认定存在困难，对IPO与发行股份购买资产虚假陈述的处罚力度也不足。而此次修改重组办法，将给予上市公司重组上市造假最严厉的打击。被认定为欺诈发行后，根据新证券法及相关退市规则，欺诈发行的责任主体将面临严重的法律后果。

武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，重组上市与IPO具有同等重要性，应同样进行严格的信息披露管理。他强调，过去一些企业通过重组上市规避IPO审核，因此必须防止制度套利，对重组上市实施更严格的监管。如果缺乏严格监管，将导致制度的不公平。对此，中国人民大学营商环境法治研究中心主任叶林也指出，新证券法在欺诈发行认定方面发生了两个重要变化。

此次修改是践行新证券法的相关规定，回应了市场的呼声。业内人士表示，过去发行股份购买资产（包括重组上市）造假现象频发与违法违规成本较低有直接关系。如今，以刚性、强硬的制度来约束和震慑重组上市造假行为，是必要的举措。随着市场法律规制的完善，对中介机构和监管机构也提出了更高的要求。

这次修改是资本市场走向成熟、完善的重要一步。通过优化兼并重组机制、加大违法成本、提高监管要求等措施，为投资者提供一个更加公平、透明、规范的投资环境，推动资本市场的健康、稳定发展。