灵狐科技-股票发行方案

公告闪耀出炉：重庆灵狐科技股份有限公司股票发行大计

公告日期：2017年8月29日

公告编号：2017-033

证券代码：835663 证券简称：灵狐科技

在这激动人心的一刻，重庆灵狐科技股份有限公司揭开了股票发行的序幕！

公司概况：重庆灵狐科技股份有限公司坐落于美丽的重庆市渝北区财富大道9号（财富园财富一号A栋6楼）。这里，创新与激情碰撞，智慧与汗水交融，共同铸就了灵狐科技的辉煌。

声明环节：公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺，本次股票发行方案真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们共同承担个别及连带责任，为您的投资保驾护航。

根据《证券法》的规定，公司的经营与收益变化，我们自行负责；由此带来的投资风险，由投资者自行承担。

目录概览：

一、释义：明确了公司指代、相关法规名称、重要术语等定义。

二、公司基本情况：详细介绍重庆灵狐科技股份有限公司的名称、证券简称、证券代码、注册地址等关键信息。联系电话：010-82662899-806 。在这里，您还能感受到公司的活力与热情。法定代表人金羽中带领下的团队，正蓄势待发。董事会秘书或信息披露负责人吴晓斐，随时准备为您解答疑惑。

三、股票发行方案：本次发行目的主要是员工激励。回顾过去，公司2013年第二次临时股东大会通过了高级管理人员长期激励计划，涉及期权合计300万股。经过一系列法定流程，最终确定对26名激励对象授予180万股股票期权。这是一个重要的里程碑，标志着公司股票发行工作的全面启动。

四、发行对象：优先面向现有股东认购。根据相关规定，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。公司章程中有优先认购规定的，按照规定执行。发行过程中将遵循公平、公正、公开的原则，确保投资者的利益最大化。

在这一重要时刻，我们诚邀广大投资者共同参与，见证重庆灵狐科技股份有限公司股票发行的辉煌时刻。让我们携手共创美好未来，共享成长红利！

在此情况下，公司现有股东并不享有优先认购的权利。这一决策旨在引入新的战略投资者，推动公司业务的进一步拓展。此次发行的股票将面向符合相关法规的合格自然人投资者，发行对象需以现金方式认购股份。这不仅有利于公司的长期发展，也有利于为投资者提供投资机会。

本次发行对象的选定，遵循了《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》等法规的要求，确保发行的合法性和公正性。公司对于此次增发充满信心，相信在新的战略投资者的加入下，公司将迎来更加广阔的发展前景。

此次股票发行不仅有助于公司的资本运作和业务拓展，也是公司向更高层次发展的必经之路。重庆灵狐科技股份有限公司将以此为契机，继续秉持创新、务实、稳健的经营理念，致力于成为行业的佼佼者。公司也将继续关注投资者需求，不断提升服务质量，为投资者创造更大的价值。

此次股票发行是公司发展过程中的重要一步，将为公司未来的发展注入新的活力。我们期待这次发行能够顺利完成，共同见证重庆灵狐科技股份有限公司的崭新篇章。本次股票发行概况

一、股票发行对象及认购数量

以下是本次股票发行的对象及其认购股份和金额：

| 序号 | 名称 | 认购对象性质 | 认购股份(股) | 认购金额(元) |

| | | | | |

| 1 | 金羽中 | 原股东 | 435,000 | 3,045,000 |

| 2 | 石岩 | 原股东 | 140,000 | 980,000 |

| 3 | 吴晓斐 | 原股东 | 80,000 | 560,000 |

| 4 | 徐衍龙 | 原股东 | 160,000 | 1,120,000 |

| ...（其他认购对象省略）| ...（省略）| ...（省略）| ...（省略）| ...（省略）|

| 总数 | 总计 | | 1,800,000 | 12,600,000 |

二、发行对象基本情况及关联关系

本次股票发行对象的详细情况如下：

1. 金羽中，男，身份证号1103318，硕士学历，现任公司总经理，中国国籍。

2. 石岩，男，身份证号1106030，本科学历，现任公司副总经理，中国国籍。

3. 吴晓斐，女，身份证号6107327，本科学历，现任公司副总经理、董秘，中国国籍。

4. 徐衍龙，男，身份证号230021X，本科学历，现任公司副总经理，中国国籍。其余发行对象信息省略...

所有发行对象均为公司现有股东。其中，金羽中、宫晓静、季捷、石岩、徐衍龙、吴晓斐、张林、陈小虎为公司共同实际控制人。除上述关联关系外，发行对象之间，发行对象与公司、公司现有股东、公司现任董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。

《重庆灵狐科技股份有限公司股票期权新篇章揭晓》

在2016年6月23日那个充满机遇与挑战的日子，重庆灵狐科技股份有限公司发布了一份激动人心的公告《股票期权激励计划第二期期权授予公告》（公告编号2016-025）。在这份公告中，公司向广大员工展示了未来的无限可能。其中，特别提到了对吴卫兵和毛翼翔两位优秀员工的期权授予，由于他们已离职，公司经过深思熟虑，决定将这两人的股份转由金羽中行权，以激励更多员工勇往直前。

这次发行的股票种类为人民币普通股，其发行价格经过精心计算，最终确定为7.00元/股。这一价格不仅考虑了公司的每股净资产，还充分衡量了公司所处的行业环境、成长潜力以及资产质量等多重因素。

此次股票发行数量不超过1,800,000股，预计募集现金总额不超过12,600,000元人民币。这笔资金将为公司带来新的发展机遇，助力公司拓展业务版图，进一步增强公司的持续发展的能力。

自公司挂牌以来，公司一直保持着良好的发展势头，期间并未进行分红派息、转增股本等活动。在此期间，公司的股票价格稳定，不存在除权、除息情况，因此无需对发行数量和发行价格进行调整。

本次发行的新增股份在限售期满后，除依法规定的限售股份外，其余均可自由转让，这为公司股票的自由流通提供了保障。

募集资金的使用是公司发展的关键环节。本次募集资金主要用于公司新拓展业务的投入，旨在完善公司业务布局，增强公司的核心竞争力。具体而言，包括娱乐营销资源控制的投入和产品分销业务的投入。公司已经建立了严格的募集资金管理制度，确保资金专款专用。

这次募集资金的必要性显而易见。自2016年以来，公司致力于发展数字营销业务、电商营销业务和移动营销业务三大产品线。其中，娱乐资源的直接控制和相应的资金投入对于数字营销业务的推广效果至关重要。公司在电商平台广告效果ROI提升的基础上，拓展销售分成业务，这一模式需要一定的运营资金用于客户商品的采购和前期销售平台或渠道的铺货等。

这次股票发行是公司发展进程中的一步重要棋局，旨在为公司未来的发展提供强有力的资金支持，助力公司迈向更加辉煌的未来。流动资金需求预测及募集资金使用管理详解

一、具体需求测算背景

随着公司业务的稳步发展，流动资金的需求也随之增长。本次测算以2016年作为基期，营业收入同比增长率达到了52.81%，预测公司在即将到来的年份将有稳定的增长趋势。假设公司2017年的营业收入增长率保守估计为40%，在此基础上进行流动资金需求的详细测算。

二、经营性资产与负债概况（以2016年为例）

经营性流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项等，合计达到约人民币（下同）153,540,562.89元。经营性流动负债主要涉及应付账款、应付职工薪酬等，总计约47,453,633.43元。经营性流动资产与负债的比例反映了公司的运营效率与短期财务健康状况。

三、预测期资金变动分析

预计的营业收入增长将导致经营性流动资产和流动负债的相应增加。预计的经营性资产增加额为约人民币（下同） 214,956,788.05元，预计的经营性负债增加额为约人民币（下同） 66,435,086.8元。预计需要的流动资金为两者的差额，即约人民币（下同） 148,521,701.24元。公司2017年的流动资金需求约为人民币（下同） 1亿四千八百五十二万多元。这一数额的确定为公司未来的运营提供了有力的资金支持。

四、募集资金用途分析

公司通过全国中小企业股份转让系统筹集的资金主要用于娱乐资源投入和电商分销业务投入。具体来说，资金投向包括：娱乐资源投入约人民币（下同） 5百万；电商分销业务投入约人民币（下同） 7百六十万。募集资金的使用方向是公司未来发展的重要支撑点，对于推动公司业务发展具有关键作用。

五、前次募集资金情况概述

公司在过去的一次融资活动中成功募集到资金人民币（下同）约人民币（下同） 5千六百七十七万多元。经过一系列投资项目投入后，尚余的资金将用于新的投资或进行补充公司的现金流。此次募集资金的使用需遵守相关的管理办法并受到投资者的监督以确保资金的透明使用。为此，《募集资金管理办法》已经制定以确保资金使用的合规性和高效性。关于资金使用的决策需经过股东大会的批准和授权。本次发行前的滚存未分配利润将由新老股东共同享有。本次股票发行涉及的议案需经过股东大会的审议通过才能实施。这些议案包括股票发行方案、公司章程修订等议案并涉及相关主管部门审批的事项也需要经过严格的审核和备案程序以确保合规性。同时本次发行后公司股东人数不会超过法定的上限人数以保证公司的合规运营和持续发展。本次股票发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的豁免核准发行的情形，公司在完成股票发行后，需按照相关规定向全国中小企业股份转让系统公司履行备案程序。

公司股东重庆中科普传媒发展股份有限公司，作为重庆市科学技术协会下属企业，其持有的180万股期权行权事宜已经获得协会的批准，无需再次履行备案程序。这一环节展现了公司股东的资质和背景，增加了公司的信誉度。

在董事会关于本次发行的讨论与分析中，我们可以看到，本次发行并未改变公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系，也不涉及新的关联交易和同业竞争。公司本次发行以现金方式认购新增股份，不涉及其他资产认购方式。此次股票发行对公司整体盈利能力产生积极影响，对其他股东权益有积极的影响。本次股票发行不存在其他特有风险。公司董事会详细分析了股票发行对公司可能产生的影响和风险。

在其他需要披露的重大事项方面，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，不存在违规对外提供担保的情形。公司现任高管最近二十四个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。这些信息的公开透明有助于投资者了解公司的运营状况和信誉度。本次交易也不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。

关于附生效条件的股票认购合同部分，公司与拟发行对象在签署认购协议时明确了合同主体、认购方式及支付方式、合同的生效条件和生效时间等内容。合同规定以现金方式认购本次发行的股票，通过银行转账方式支付。合同还对违约责任进行了明确约定。这部分内容的详细阐述有助于投资者了解公司的股票发行细节和合同条款。

总体来说，本次股票发行对于公司的发展具有积极意义，不仅能够增强公司的财务实力，提高整体盈利能力，还有助于公司与其他股东建立更加稳固的关系。公司董事会对于本次发行的讨论与分析以及附生效条件的股票认购合同的披露，为投资者提供了充分的信息以便做出明智的投资决策。第六节：本次发行相关中介机构信息

一、主办券商：广发证券股份有限公司

广发证券，由孙树明法定代表人领军的金融巨头，位于广州市天河区繁华地带的大都会广场43楼。若您有任何疑问或需要协助，可拨打联系电话020-87555888，传真热线为020-87555303。此次发行项目的经办人马嘉鸿与张英歌将为您提供专业的服务。

二、法律后盾：北京德恒律师事务所

德恒律师事务所的王丽负责人率领的团队，位于北京西城区的富凯大厦B座12层。事务所的法律服务热线是010-52682888，传真号码为010-52682999。高瞻与苗帧两位项目经办人将确保本次发行的法律流程畅通无阻。

三、财务审计：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

天健会计师事务所的胡少先法定代表人领导团队，位于杭州市西溪路128号9楼。如需财务相关的协助，请拨打联系电话0571-88216888，传真服务热线为0571-88216999。李青龙与文永丽两位项目经办人将确保本次发行的财务流程透明无误。

第七节：有关声明

重庆灵狐科技股份有限公司的全体董事、监事及高级管理人员在此郑重声明，本股票发行方案绝无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对发行方案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。我们坚决维护投资者权益，确保信息的透明与公正。

（以下无正文）

重庆灵狐科技股份有限公司的股票发行方案签字页紧随其后，全体董事如金羽中、宫晓静、高以成等均已签字确认；监事如滕娓娓、郭定平、王双双等也已签字。全体高级管理人员如金羽中、宫晓静、季捷等亦已在此重要文件上留下他们的印记。此文件于2017年8月29日由重庆灵狐科技股份有限公司正式签署生效。