更换供应商是否与发行人及股东存在关联关系？瑞能半导三回科创板

在科创板第三轮问询中，上交所对瑞能半导公司的股权架构、控制权、同业竞争、商誉和更换供应商等九大事项展开关注。关于公司控制权的问题，建广资产作为发行人的重要投资方，其内部决策机制被上交所详细询问。

建广资产的决策机制包括股东会、董事会、投资决策委员会和投资评审委员会等。股东会是公司的权力机构，由股东按照出资比例行使表决权。中建投资本和天津建平作为两大股东，各自通过自身的风险体系做出判断与决策，最终完成投资及后续的管理与退出。这种决策机制避免了任一方单独决策导致的投资及运营风险增加。上交所要求发行人结合建广资产的具体运作过程，详细解释决策机制的运行，包括建广资产章程或其他内部管理文件中的相关条款，以及决策过程中涉及的人员构成和关系等。

关于建广资产的股东构成和运作机制，瑞能半导回复称，中建投资本和天津建平为搭建和运营高科技产业投资平台而建广资产，双方在投资的各个环节互补，各自通过自身的风险体系做出决策，具有商业合理性。关于更换供应商等问题也受到了关注。发行人的公司治理结构也受到了审视，特别是建广资产无实际控制人的情况对公司的治理影响。对此，瑞能半导回复称，发行人的股权架构清晰稳定，不存在公司僵局的情况。基于投资专业性和风险平衡的判断和理解，中建投资本和天津建平协商设置了相互制衡的决策机制。关于股权变更等问题也进行了详细的解释。整体而言，该回复内容深入、详细且流畅地解答了上交所的关注点。天津建平成为建广资产的股东后，其在半导体产业方面的优势资源得到了充分发挥。在建广资产的后续半导体投资并购业务中，天津建平的作用不可或缺。这一合作背后的商业逻辑在于，世纪汇金及广大汇通在审视市场环境后，决定将持有的建广资产股权转让给天津建平，这一决策展现了高度的商业合理性。

关于小蓝投资在南昌建恩的一票否决权问题，小蓝投资已经出具了确认函，明确了其行使一票否决权的范围。这一权利仅限于南昌建恩合伙协议中规定的执行事务合伙人职权范围中的特定事项，以及严重损害小蓝投资利益的事项。这些常规的日常运营事项并不涉及合伙企业重大事项及投后管理事项等。小蓝投资承诺不会随意扩张一票否决权的行使范围，这一举措确保了建广资产对南昌建恩的实际控制权不受影响。

关于供应商更换的问题，瑞能半导在回复上交所的问询时表示，公司更换供应商主要是出于提升供应链安全度、丰富封装形式、降低沟通成本和提高合作效率等多方面的考虑。具体的更换原因包括：境外的恩智浦在运输成本、交付能力、现场沟通和质量控制等方面存在不足，通过与境内的多家封装测试厂商合作，公司可以实现多种类型的封装形式，更好地满足客户需求。公司在更换供应商的过程中，需要完成主要客户的认证，确保顺利切换供应商，保证业务的顺利进行。

瑞能半导的回复进一步明确了公司更换供应商的具体原因和情况，以及对发行人经营业绩的具体影响。公司强调更换供应商与发行人及股东不存在关联关系。在供应链安全度方面，公司通过更换为境内封装测试厂商，实现了更高效的供应链管理，降低了运输成本和沟通成本，提高了产品质量管控能力。公司还通过与多家境内封装测试厂商合作，拓展了封装形式，满足了客户多样化的需求。这些举措为公司的持续发展和业务增长奠定了坚实的基础。关于公司客户重新认证情况的报告

公司针对过去两年内采购过相关产品的客户（包括经销商及终端客户），进行了产品信息变更的通知，并就产品参数进行了深入沟通。因更换供应商并未导致产品主要参数发生变化，部分客户对新封测厂的产品表示直接认可，顺利完成了认证流程。对于流程相对复杂的客户，公司按照要求寄送了相关样品，并持续与客户沟通，最终完成了产品的重新验证。

截至2018年12月，公司已经完成了对封测厂商的切换，开始向长电科技、通富微电、汕头华汕、德昌电子等六家国内封测厂商采购封测加工服务，不再依赖恩智浦或安世半导体。这一转变得到了广大客户的积极响应和理解。

公司的直销客户和终端客户作为公司产品的直接使用方，部分客户采用使用验证的方式继续采购公司产品，并未对产品进行额外的认证。而在采购过程中，也并未出现因产品质量问题导致的退货或纠纷。对于公司通过新境内封测厂商生产的产品，部分客户进行了重新认证。其中一些客户还亲自前往更换后的封测厂进行验厂，以确保新产线的质量管理体系的有效执行。

主要直销客户（报告期累计销售金额前五大）和终端客户（报告期累计销售金额前二十大）的销售额占公司主营业务收入的比重分别为54.35%、48.96%、54.09%和61.65%，具有显著代表性。除主要客户外，公司其他客户也就供应商转换完成了认证，目前公司不存在尚未完成验证的情况。公司与主要客户保持着稳定的业务合作，需要产品重新认证的客户均已完成认证流程。公司更换封测供应商并未导致客户产品认证不通过或客户流失的问题。

经过网络核查比对，新的封测供应商与公司及其股东之间不存在管理层人员重合或持股的情况。通过走访供应商的访谈记录、公司管理层及股东的声明，可以确认公司更换上述封测供应商与公司及公司的股东并无关联关系。

资本邦发布的原题为“更换供应商是否与发行人及股东存在关联关系？”的文章中，瑞能半导在科创板的问询得到了明确的回答：公司更换供应商的决定完全独立，与公司和股东无关联关系。这一转变对公司而言是一次积极的进步，不仅提升了供应链的效率，也为客户带来了更加优质的产品和服务。