腾邦国际-2015年非公开发行股票发行情况报告书

公告日期：2017年7月31日

深圳市商业服务巨头腾邦国际股份有限公司，今日公布了其2015年非公开发行的股票发行情况报告书。

这份报告的保荐机构（主承销商）位于广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，已经全体董事签字确认。

在这份报告中，公司全体董事承诺报告书中的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真实性承担个别和连带的法律责任。这份报告不仅是公司的责任报告，更是对股东和投资者的公开承诺。

报告的目录部分包含了基本情况、发行前后对比、保荐机构和发行人律师的结论意见、有关中介机构的声明以及备查文件等。其中，释义部分详细解释了报告中使用的特定词汇的含义。

在第一节“本次发行的基本情况”中，详细描述了本次发行履行的相关程序。从内部决策程序到董事会的多次会议，再到股东大会的决议，每一步都经过了严格的审议和决策。尤其是关于非公开发行募集资金总额的两次调整，以及定价基准日和股份限售期的调整，都体现了公司对本次发行的严谨态度和对股东的负责任精神。

报告还提到了公司召开的一系列会议，包括董事会和股东大会，这些会议都围绕本次非公开发行股票的议题展开，确保决策的科学性和透明度。报告的最后部分提到了决议有效期的延长和董事会的授权期限的延长，这些都为公司的未来发展做好了充分的准备。

这份报告书不仅是对外展示公司形象和透明度的窗口，更是公司内部管理和决策的重要参考。它不仅让投资者了解了公司的运营情况和决策过程，也为公司的未来发展提供了坚实的基础。

这是一份充满活力和希望的报告，展示了深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司在业界的领导地位和对未来的坚定信心。我们期待公司在未来的发展中继续秉持负责任的态度，为股东和投资者创造更多的价值。关于本次发行履行的监管部门核准过程以及发行的具体条款与对象情况

本次发行于2016年12月7日获得中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会的审核通过。2017年4月27日，腾邦国际收到了关于本次非公开发行的批复。整个流程严格遵循了监管部门的核准，确保了发行的合规性。

截至2017年7月10日，本次发行的认购资金已全部汇入专门为本次发行开设的中信证券账户。所有认购款项均以现金形式支付，无任何资产购买或以资产支付的情况。经过大华会计师事务所的验资，确认认购资金已到位。随后，中信证券将扣除保荐承销费后的认购资金转入公司开立的募集资金专项存储账户。

公司计划在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续，以便尽快完成本次发行。

关于本次发行的具体条款，本次上市的股票类型为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1元。根据发行对象的申购报价情况，本次非公开发行的数量为62,014,763股，不超过70,000,000股。发行价格为12.87元/股，相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的100%，以及发行底价的110.95%。

本次发行的募集资金总额为798,129,999.81元，扣除相关费用后，实际募集资金净额为人民币780,030,149.05元。

关于股票的锁定期，钟百胜先生认购的股份自发行结束之日起锁定期为三十六个月，其他发行对象的股份锁定期为十二个月。在锁定期结束后，相关股份的减持仍需遵守相关法规和公司章程的规定。

本次发行的对象包括各类机构投资者和个人投资者。申购报价过程中，主承销商共收到5单申购报价单，所有投资者均按约定提交了申购文件并缴纳了保证金。所有参与认购的投资者与公司不存在关联关系，保证了发行的公平性和公正性。

特别是公司实际控制人钟百胜先生，他在询价过程结束后承诺按照最终报价结果参与认购，体现了他对公司未来发展的坚定信心。本次发行流程顺畅，得到了各类投资者的积极响应，为公司未来的发展注入了新的活力。股份发行与配售情况报告

一、股份发行概况

根据投资者的申购报价情况，我们确定了本次股票发行价格为每股12.87元。本次发行股票总数为62,014,763股，募集到的资金总额为798,129,999.81元，没有超过预期的募投项目的资金需求。以下是具体的发行对象及其配售情况：

二、发行对象及其配售情况

序号 发行对象名称 获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）

1. 钟百胜先生，作为公司的创始人和实际控制人，认购数量为最大的12,432,013股，金额为人民币1亿6千万，锁定期为3年。他的加入无疑为公司注入了强大的信心与支持。

以下是其他发行对象及其配售情况：

名称：泰达宏利基金管理有限公司 获配股数：20,470,862股 金额：约人民币两亿六千三百万 锁定期：一年。该公司是一家合资基金公司，此次的参与充分证明了市场对公司的信心。

名称：建信基金管理有限责任公司 获配股数：与泰达宏利基金相同 金额：约人民币两亿六千万 锁定期：一年。该公司的业务范围广泛，此次合作将为公司带来更多的发展机遇。

名称：苏州正和投资有限公司 获配股数：同上 金额：同上 锁定期：一年。该公司是一家投资公司，主要进行投资及投资管理等活动。此次参与充分表明了其对公司未来发展的信心。

名称：北信瑞丰基金管理有限公司 获配股数：4,247,864股 金额：约人民币五千四百万 锁定期：一年。该公司的加入为公司的未来发展注入了新的活力。

三、发行对象的基本情况介绍

这部分详细介绍了每个发行对象的基本信息，如公司名称、性质、住所、注册资本以及经营范围等。也给出了他们的认购数量和限售期。

四、发行对象与发行人的关系

除了公司实际控制人钟百胜先生外，其余发行对象与发行人并无关联关系。

五、最近一年的重大交易情况

在最近的一年里，发行对象及其关联方与发行人并未发生重大的交易活动。

六、未来交易的安排

对于未来可能发生的交易，公司承诺将严格按照公司章程及相关法律法规的要求进行，履行内部审批决策程序，同时充分披露信息，确保公平、公正、公开。 此次股份的成功发行和配售，不仅为公司筹集到了必要的资金，更为公司带来了更多的合作伙伴和发展机遇。我们将以此为契机，继续努力，为股东和社会创造更大的价值。关于发行对象私募投资基金备案情况的核查报告

本次非公开发行的最终配售对象及其认购情况已经确定。针对这些发行对象的私募投资基金备案情况，我们进行了深入的核查。

对于实际控制人钟百胜先生，他以自筹资金认购了本次非公开发行的股份。根据相关法律法规，他的认购行为不属于私募投资基金的范畴，因此无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

泰达宏利基金管理有限公司及其管理的各资产管理计划，建信基金管理有限责任公司及其管理的资产管理计划，均已按照相关法规要求，完成了私募投资基金的备案登记手续，并提交了产品备案证明。

苏州正和投资有限公司以自有资金认购本次非公开发行的股份，该公司同样不属于私募投资基金，因此无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

北信瑞丰基金管理有限公司及其管理产品也已按照相关法规完成了私募投资基金的备案登记，并提交了产品备案证明。

经过我们严格的核查，除了实际控制人钟百胜先生外，其他四家投资者及其管理的产品均符合私募投资基金的规范，不存在违规操作。这些投资者并非发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员。主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方也没有直接或间接参与本次发行的认购。

本次核查过程中，我们严格按照相关法律法规的要求进行操作，确保了核查结果的准确性和公正性。我们坚信，只有符合法规的投资行为才能为投资者带来稳健的投资回报，为市场带来健康的发展。四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

保荐代表人：曾劲松、史松祥

项目协办人及项目组其他成员：朱春元、杨浚源、于乐

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

联系电话：0755-23835259

传真号码：0755-23835201

（二）发行人律师事务所北京观韬中茂律师事务所

负责人：韩德晶

经办律师：黄亚平、罗增进

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

联系电话：010-66578066

传真号码：010-66578016

（三）审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本次发行前后的相关情况对比

负责人：梁春

（二）资产结构变动分析

本次发行后，公司的资产总额与净资产总额都将有所增加，这使得公司的财务结构更加合理。此次资金注入将有效增强公司的实力，降低财务风险和财务费用，同时提高公司向银行等金融机构债务融资的能力，从而为公司业务的持续发展提供有力保障。

（三）对公司盈利能力的影响

通过本次发行筹集资金，公司将提高资金实力，降低财务费用，并专注于主营业务的拓展。这将进一步扩大公司的收入和利润规模，增强盈利能力，为后续发展奠定坚实基础。虽然短期内由于总股本增加可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标有所下降，但从长远来看，这次发行将为公司带来更大的盈利空间。

（四）业务结构变动分析

本次非公开发行将进一步扩大公司的资本与净资产规模，有助于公司围绕商旅服务的主营业务，构建完整的O2O国际全渠道运营平台及资源采购体系。公司将在现有企业差旅机票预订业务的基础上，全面进军企业差旅及费用管理领域，打造差旅管理云平台，以布局大旅游产业生态圈。这次发行将提升公司在行业中的地位，增强盈利能力，扩大收入规模，为公司的国际化战略实施创造良好条件。值得注意的是，本次发行并不会导致公司对现有业务及资产的整合。

（五）公司治理结构变动分析

完成本次发行后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将有所稀释。公司的控制权不会发生变化。公司将根据发行实际情况对公司章程中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。公司高管人员结构也不会发生重大变化。

（六）关联交易及同业竞争影响

本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和关联关系，也不会产生同业竞争及新的关联交易。

第三节 保荐机构对本次非公开发行过程和发行对象合规性的评估意见

一、关于发行定价过程合规性的说明

保荐机构认为，本次非公开发行的组织过程严格遵守了相关法律、法规以及公司董事会、股东大会和中国证监会的核准批复要求。询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》以及中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《证券发行与承销管理办法》等法规规定。

二、关于发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为，本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司和全体股东的利益。除公司实际控制人钟百胜先生外，其余发行对象与公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商无关联关系。本次发行没有直接或间接认购的情况。

第四节 发行人律师对本次非公开发行过程和发行对象合规性的评估意见

发行人律师认为，本次非公开发行已依法取得必要批准和授权，具备实施的法定条件。发行的法律文件合法有效，发行过程公平、公正，符合相关法律法规的规定。发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

第五节 有关中介机构的声明

保荐机构（主承销商）声明：本公司已对深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司2015年非公开发行股票发行情况报告书进行了详细核查，确认其中无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人及法定代表人（或授权代表）分别签署：曾劲松、史松祥、张秀杰。中信证券股份有限公司，2017年7月13日。

本所及签字律师对深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司在发行情况报告书中引用的法律意见书内容无异议。我们确认，报告书内容真实、准确、完整，不会出现因所引用内容导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对报告书的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师为黄亚平和罗增进，律师事务所负责人为韩德晶，北京观韬中茂律师事务所，日期为2017年7月13日。

审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师徐德和薛祈明，已详细阅读了腾邦国际的商业服务股份有限公司发行情况报告书。我们确认，报告书内容与大华审字【2017】005168号审计报告无矛盾，并对报告书中引用的审计报告内容无异议。我们确保其真实性、准确性和完整性，并愿意承担相应的法律责任，日期为2017年7月13日。

验资机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字的注册会计师也阅读了腾邦国际的发行情况报告书，并确认报告书与验资报告不存在矛盾。我们对报告书中引用的验资报告内容无异议，确保其真实性、准确性和完整性，并承担相应法律责任。负责人梁春与注册会计师徐德、薛祈明共同确认，日期为2017年7月13日。

备查文件包括：保荐机构出具的发行保荐书、保荐机构出具的发行保荐工作报告、发行人律师出具的法律意见书以及律师工作报告。这些文件可在深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司位于福田保税区的办公地点或保荐机构中信证券股份有限公司的北京市朝阳区办公地点进行查阅。

深圳市腾邦国际商业服务股份有限公司在2017年7月13日的发行情况报告书中，再次确认以上内容的真实性和准确性，并承诺对报告书的真实性、准确性和完整性承担法律责任。报告的盖章页上没有正文。