600097-开创国际关于非公开发行A股股票会后事项的说明

关于上海开创国际海洋资源股份有限公司非公开发行A股股票会后事项及经营变动的说明

随着2017年3月29日的到来，上海开创国际海洋资源股份有限公司（简称“开创国际”）的非公开发行A股股票申请，获得了中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）的无条件审核通过。这一里程碑***标志着公司迈出了重要的一步，现将针对会后事项及经营变动做出详细说明。

一、上海水产集团股权划转事宜

近日，开创国际收到上海市国有资产监督管理委员会的通知，为优化上海市食品行业国资布局，增强提供安全、优质、健康食品的能力，上海水产集团有限公司的100%股权将被划转至光明食品（集团）有限公司。这一划转是在全面深化国资国企改革的大背景下进行的，且不会改变开创国际的控股股东及实际控制人，不会对公司的非公开发行构成实质性影响。划转过程中，需得到商务部的经营者集中申报审查及中国证监会的上市公司收购报告书审核无异议，并核准豁免要约收购义务。

二、开创国际经营变动情况

1. 2016年度及2017年1季度业绩概览

开创国际在2016年的营业收入达到了114,873.09万元，相比2015年增长了70.17%。主要得益于2016年6月对西班牙ALBO公司的收购，使得公司销售收入大幅增加。归属上市公司股东的净利润虽然较2015年有所增长，但扣除非经常性损益后，净利润仍然为负数。这主要因为远洋渔业行业受多方面因素影响，行业内企业普遍陷入亏损状态。特别是受石油价格下跌、尼日利亚经济下滑等因素的影响，公司竹荚鱼业务在2016年度亏损较大。

2. 后续展望

开创国际将继续面对行业内的挑战与机遇。未来，公司将积极应对市场变化，优化业务结构，提升经营效率，力争实现更好的业绩。

开创国际在面临行业挑战的也在不断地调整和优化。未来的路还很长，我们期待公司能够在市场竞争中脱颖而出，创造更多的价值。开创国际在2017年一至三月的财务数据显示了显著的改变。与上年同期相比，营业收入增长了147.88%，达到了32,477.11万元。尽管公司仍然面临亏损的情况，但亏损额有了显著减少。这主要得益于两个方面的原因：

本期西班牙ALBO公司的合并报表为公司带来了显著的收益，其罐头产品成为了业务增长的主要驱动力。公司远洋捕捞的产销量同比增加，金枪鱼的销售价格也有所上涨，这无疑进一步推动了公司的收入增长。

在扣除非经常性损益后，归属上市公司的股东净利润虽然为-4,136.51万元，但这主要是由于行业属性的影响。公司的大型拖网捕捞船队在季度初处于整修备航期，尚未正式投产捕捞，因此一季度经营业绩出现亏损。公司正在积极开拓国内的竹荚鱼市场，以降低对海外市场的依赖，并通过提升管理效率、优化资本和人员结构等措施，努力改善经营状况。

值得注意的是，由于远洋捕捞业务受多种因素影响，如渔场资源、鱼货价格水平、燃油及人工成本等，公司的经营业绩存在较大的波动风险。若未来相关政策、市场环境等发生重大变化，可能会对公司造成不利影响。公司已经采取了一系列措施来应对这些风险，如开拓国内外市场、延伸远洋渔业产业链等，以提升公司的盈利能力。

一、公司净利润波动与远洋捕捞业务风险

自2013年至2016年上半年，公司净利润经历了一系列波动。虽然远洋捕捞业务为公司带来了可观的收入，但其经济效益受多重因素影响，包括气候、渔场资源、渔业政策、鱼货价格以及运营成本等。虽然公司正积极开拓国内外市场，延伸远洋渔业产业链，但行业政策的变动、市场环境的不稳定以及资源变动等都可能对公司业绩造成冲击，为投资者带来风险。

二、公司董事长的人事变动

2017年4月20日，公司董事长汤期庆先生因退休原因辞去职务，由董事周劲望接任。这一人事变动属于正常的人员流动，不会对公司运营及经营管理政策产生重大影响。

三、ALBO公司2016年度经营概况

ALBO公司在2016年度经营情况良好，产品销售额稳中有升。尽管实现净利润为308.93万欧元，未达到评估报告中的预测数，但这主要是由于原材料金枪鱼市场价格的上涨。特别是黄鳍金枪鱼，其平均采购单价较2015年增长了14.74%。ALBO公司的营业成本受原材料价格波动影响较大。受不可控因素影响，ALBO公司在2016年的产品毛利率较预测值下降了2.5%。尽管面临这一挑战，公司仍积极应对，扩大采购渠道，并加快二线品牌鲣鱼罐头的开发，以提升盈利能力和业绩稳定性。

四、关于立信所受到行政处罚的说明

关于发审会后，经办本次非公开发行业务的会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”）未发生更换。但在2017年5月，立信所因在浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司的重大资产重组中的审计工作中未勤勉尽责，受到证监会的行政处罚。据立信所说明，受到处罚的签字注册会计师并未参与发行人的审计工作，因此此次行政处罚对本次非公开发行不构成实质性影响。

公司在面对市场波动、人事变动、原材料价格风险以及行业监管等多重挑战时，展现出稳健的运营能力和灵活应对策略。未来，公司将继续努力，以稳健的步伐迎接各种挑战，为投资者创造更大的价值。关于公司本次非公开发行的符合性说明

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，我们对公司是否满足非公开发行股票的条件进行了详细对照。值得欣慰的是，公司并未出现不得非公开发行的情形，确保了本次非公开发行的顺利进行。

一、对照《上市公司证券发行管理办法》中的不得非公开发行股票的情形，公司实际情况如下：

1. 本次发行申请文件方面，公司不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2. 公司权益并未受到控股股东或实际控制人的严重损害，且这种情形尚未消除。

3. 公司及其附属公司并未违规对外提供担保，且这种情况已经解除。

4. 公司现任董事、高级管理人员在规定的期限内未受到过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所的公开谴责。

5. 公司并未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，也没有涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

6. 公司最近一年及一期的财务报表经过了注册会计师的无保留意见审计。

7. 公司并未出现严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

二、其他相关事项的说明：

自公司非公开发行A股股票申请通过发行审核委员会审核之日起，公司没有任何可能影响本次非公开发行A股股票条件及可能对投资者做出投资决策产生重大影响的未予披露的重大事项。公司的财务状况正常，营业收入和净利润均呈现出良好的增长趋势。

值得注意的是，虽然公司在2017年1-3月的净利润为亏损状态，但亏损额同比大幅减少，显示出公司在逆境中的强大韧性和良好运营能力。上海市国有资产监督管理委员会将所持上海水产集团有限公司100%股权划转至光明食品(集团)有限公司的事项，不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。

公司的主营业务稳定，没有出现变更，且公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。总体来说，公司状况良好，具备进行非公开发行股票的条件。

上海开创国际海洋资源股份有限公司关于非公开发行A股股票的会后事项详述

本公司在本次非公开发行A股股票过程中，始终秉持诚信原则，严格遵守法律法规，确保交易的公正透明。以下是关于本次发行的一些重要事项的详细说明。

我们自豪地宣布，公司在本次申请过程中并未发生任何未履行法定程序的关联交易，所有交易均在合规框架内进行，并已全面披露。我们的保荐机构（主承销商）、会计师和律师团队始终保持稳定，未发生更换，且未受到任何部门的处罚，为我们的发行提供了坚实的专业支持。

关于立信所的情况，它在2017年5月接收到了证监会的行政处罚决定书。这次处罚是针对其在为浙江步森服饰股份有限公司与广西康华农业股份有限公司的重大资产重组中出具的审计报告存在虚假记载。尽管立信所受到了处罚，但公司坚定地表明，本次处罚涉及的注册会计师并未参与本公司的审计工作，且对公司的本次非公开发行不会造成实质性影响。

自提出本次非公开发行A股股票申请以来，我们从未制作过盈利预测报告。我们坚信，真实的业绩和持续的努力才是投资者关注的重点。公司及其高层管理人员也未发生任何重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，为公司的新股发行创造了良好的法律环境。

值得一提的是，公司始终坚守诚信原则，从未发生大股东占用公司资金、侵害小股东利益的情况。公司的业务、资产、人员、机构、财务均保持独立性，主要财产和股权无限制性障碍。

在信息披露方面，我们严格遵守规定，不存在任何违反信息披露要求的事项。自通过发审会审核日至本说明出具日止，公司无任何影响本次非公开发行A股股票和投资者判断的重大事项发生。公司也不存在因媒体质疑报道及相关质疑对本次发行产生实质性影响的事项。

上海开创国际海洋资源股份有限公司在本次非公开发行A股股票过程中，始终秉持诚信、透明、公正的原则，确保所有交易在合规框架内进行。我们坚信，这次发行将为公司的持续发展和投资者带来更大的价值。

（此页无正文，为《上海开创国际海洋资源股份有限公司关于非公开发行A股股票会后事项的说明》之盖章页）

上海开创国际海洋资源股份有限公司

2017年6月29日