周运南：非交易过户悄现重大突破 股转努力推进交易制度完善

在九月的某个夜晚，【银橙传媒】新三板挂牌企业发布公告，其将启动一项特定的股份协议转让事宜。该公司向全国中小企业股份转让系统提出申请，计划将其全部股份通过协议转让方式，转给其全资子公司北京星程同创信息咨询有限公司。此次交易并未通过二级市场进行，而是属于特定事项的协议转让。此消息立刻引起了市场的广泛关注与热议。

根据中国证券登记结算有限公司的相关规定，证券的非交易过户业务适用于多种情形，包括继承、离婚财产分割、法人资格丧失等。而针对证券协议转让过户，更是明确了几种特定情形，其中就包括挂牌公司股东间的股份转让，以及转让双方存在实际控制关系等情形。显然，【银橙传媒】的股权转让属于后者。

尽管这种股权转让方式在新三板市场上逐渐受到关注，但其实现过程仍然面临诸多挑战。新三板的非交易线下协议转让过户一直被视为新三板股权转让的一个短板。由于无法便捷地进行线下协议转让过户，这在很大程度上限制了新三板并购重组和借壳市场的发展。这也使得市场一直在期待管理层能结合新三板的实际情况，完善相关的非交易过户制度。

就在近期，一次非控制关系的非交易线下协议转让过户的成功案例引起了笔者的注意。就在不久前，【生和堂】一家新三板公司发布公告称，其股东计划将其持有的部分股权转让给一位自然人陆伟先生。这次股权转让并未通过二级市场进行交易，而是在双方的私下协议下完成的转让过户。通过这次非交易线下协议转让过户，【生和堂】公司完成了大股东和实际控制人的变更，实现了一次收购行动。值得注意的是，这次交易并未在公司的股价走势图上留下任何痕迹，这也意味着市场的投资者还未被触及这一信息的变化。此后又有两家新三板企业，【伊菲股份】和【大亚股份】，也同样采用了这种方式进行股权转让。至此，【新三板市场】的非交易线下协议转让过户逐渐显现出其活跃的一面。

这种非交易线下协议转让过户的方式为市场带来了更多的灵活性，也为新三板企业的并购重组和借壳发展提供了更多的可能性。随着市场的不断发展和变化，如何更好地完善相关制度、规范操作过程、保障市场公平与公正等问题也逐渐浮出水面。期待未来新三板市场能够不断完善相关制度，为投资者提供更加公平、公正的交易环境。对于市场参与者来说，也要时刻关注市场动态，不断学习和新的投资方式和机会，以期在这个不断变化的市场中取得更大的成功。近日，我关注到一个新的现象，并联系到相关经办人员，了解到了一些实操细节。在此，我整理归纳出关于非交易线下协议转让过户的相关信息，以供参考。

一、政策依据

该非交易线下协议转让过户的操作，主要参照了主板沪深交易所的《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》以及中国证券登记结算有限公司发布的《中国结算北京分公司投资者业务指南》。

二、基本条件

要想进行非交易线下协议转让过户，需满足以下条件：所转让的股份应为非限售流通股；单次交易的股份比例不低于5%，比例上限不设限制；价格幅度应符合协议转让报价的新规定。

三、操作流程

具体的操作流程包括：转让双方提交申请给股转；根据股转要求提供相关资料；挂牌公司发布公告；股转进行审查；股转出具批复；转让双方持股转批复到中登公司走流程；最后挂牌公司发布权益变动公告。

四、主要优点

非交易线下协议转让过户的优点包括：能解决持股比例超过5%的三类股东的非交易退出问题；满足一次性超过5%的交易需求，相较于在二级市场的协议转让，其流程更为灵活；不会反映在公司交易盘面和K线图上，不会干扰公司的正常市场价格；起到了类似盘后大宗交易的作用，但要求更严，流程更复杂；最有利于公司的并购重组交易。

从个人的观点来看，非交易线下协议转让过户的积极和成功实施，证明了股转正在积极践行先前对新三板交易制度改革的承诺。当前市场对新三板政策充满期待，大家都在紧张地观望管理层的动作。信心比黄金更珍贵，希望管理层能在此时作出一些落地的动作，如推进非交易线下协议转让过户等积极改革，并落实一些已达成市场共识的政策，以恢复市场信心，共同期待新三板的美好明天。

作者周运南，南山新三板公众号原创文章。