西施生态-2017年第一次股票发行方案

公告日期：XXXX年XX月XX日

公告编号：XXXX-XX号

证券代码：XXXX 证券简称：西施生态 主办券商：五矿证券有限公司

西施生态科技股份有限公司，位于湖南省益阳市资阳区（319国道）迎春北路西施生态园。今日公布其XXXX年股票发行方案。

声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺，本次股票发行方案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对方案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

目录

声明......i

释义......iii

公司基本信息......iv

发行计划......v

董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......xiii （注：具体页数根据内容而定）

其他需要披露的重大事项......xiv （注：具体页数根据内容而定）

本次股票发行相关中介机构信息......xv （注：具体页数根据内容而定）

公司全体董事、监事、高级管理人员声明......xvii （注：具体页数根据内容而定）

联系方式及相关信息：XXX；电话XXX-XXXXXXX；电子XXXXX@XXX。

释义部分解释如下：除非文意另有所指，下列词语在本股票发行方案中具有以下含义：公司、本公司、西施生态指西施生态科技股份有限公司等。具体释义详见附表。

第一节 公司基本信息

公司名称：西施生态科技股份有限公司 英文名称：（请提供英文名称）统一社会信用代码：（请提供统一社会信用代码）。公司注册地址在湖南省益阳市资阳区（319国道）迎春北路西施生态园。办公地址位于湖南省长沙市芙蓉区远大一路湘域相遇B座XX楼。公司拥有法定代表人张卫，信息披露事务负责人秦畅。目前公司的总股本为XXXX股。公司的业务范围及主要业务表现等详见附表。

第二节 发行计划

一、发行目的 此次股票发行的主要目的是为公司业务的持续增长提供资金支持，加大市场开拓力度。募集资金将主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，提高公司的盈利水平和抗风险能力。公司将根据市场需求和项目进展情况合理确定发行数量和使用计划，以实现公司的可持续发展。此次发行也将有助于提升公司的品牌形象和市场竞争力。二、发行对象及现有股东的优先认购安排 本次股票发行的对象为不超过一定数量的合格投资者。在同等条件下，公司现有股东有权优先认购本次发行的股票。公司将在发行过程中遵循公平、公正的原则，确保发行过程的透明度和公平性。本次发行的具体发行方式将在后续的公告中公布。三、募集资金用途 本次募集的资金将主要用于补充公司流动资金，优化公司财务结构，提高公司的盈利水平和抗风险能力。公司将根据市场需求和项目进展情况合理安排资金的使用计划，确保资金的有效利用和项目的顺利实施。公司也将积极寻求与其他优质企业的合作机会，以进一步提升公司的核心竞争力。本次股票发行是公司发展的一个重要里程碑，将为公司未来的发展提供强有力的支持。公司将全力以赴做好相关工作，确保发行的顺利进行并回报广大投资者的信任和支持。我们相信在广大投资者的支持下公司将迎来更加美好的未来！敬请广大投资者关注公司公告并理性投资！

一、优先认购权

在公司章程未对在册股东的优先认购权做出明确规定的情况下，股权登记日公司在册股东均享有本次股票发行的优先认购权。部分股东如张卫、何海滨以及湖南益阳高新财富新三板股权投资基金企业（有限合伙）已自愿放弃此权利。其他在册股东需在股东大会召开前书面提出优先购买申请，如未提出申请，则视为放弃优先认购权。

每一股东可优先认购的股份数量上限，是根据其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积来确定的。具体计算方式为：该股东股权登记日所持股份数除以公司本次股票发行前总股本，再乘以本次股票发行总股数上限的取整部分。股东需在股票发行方案通过后2个转让日内与公司签订股份认购协议，并按公告进行认购，逾期则视为放弃。

二、发行对象及方式

本次发行面向不确定对象，包括公司股东、董事、监事、高级管理人员、核心员工以及其他符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者等。其中，核心员工的认定需经董事会提名、全体员工公示和征求意见、监事会发表意见以及股东大会审议批准。本次发行对象合计不超过35名新增股东，发行后股东人数不超过200人。

三、发行价格及定价方法

本次发行价格为每股人民币12元。该定价参考了中审众环会计师事务所的审计报告，以及公司前次发行价格、所处行业、成长性、每股收益和每股净资产等因素。特别需要注意的是，本次发行价格不低于每股净资产价格。

四、发行股份数量及预计募集资金金额

本次发行的股票种类为人民币普通股。发行的股票数量不超过560万股，预计募集资金总额不超过6720万元。

五、调整情况

若在董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息的情形，公司尚未预计并制定相应的调整策略。同样，自公司在股转系统挂牌以来，未发生分红派息、转增股本等情形，且预计不会在本次股票发行期间发生此类情况。若有重大变化导致需要调整发行数量和发行价格，公司将及时公告并依法进行。

本次股票发行是在充分考虑公司现状、发展前景和投资者利益的基础上进行的。公司将确保过程的公平、公正和公开，并为投资者提供明确的信息披露，以维护所有股东的权益。股票发行细节：限售安排与发行对象的承诺及募集资金的运用

本次股票发行的新增股份被登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司之下。对于本次股票发行，除了根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《公司章程》规定应进行限售的股份外，对新增股份并无任何限售安排，这显示出公司对投资者的高度信任及对未来发展的坚定信心。

关于募集资金的用途与管理，公司在本次股票发行前已完成一次股票发行，募集资金总额为2040万元。这次募集的资金在股份登记前并未被提前使用，严格遵守了《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》的相关规定。

公司对于募集资金的管理及实际使用情况十分重视。在发行认购结束后验资前，公司与相关机构签订募集资金三方监管协议，以确保资金的安全与透明。公司的《募集资金管理制度》明确规定了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，同时明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

此次募集的资金主要用于补充公司营运资金，优化公司财务结构，提高公司盈利水平和抗风险能力。在实际使用中，公司将部分资金用于偿还贷款，这部分资金先期已全部用于公司工程款支付。尽管这构成对募集资金用途的变更，但经过公司董事会的审议和股东大会的讨论，通过了《关于补充确认募集资金变更用途的议案》，明确了变更后的募集资金用途仍为补充公司营运资金、优化财务结构、提高盈利水平和抗风险能力，以及偿还贷款。

此次股票发行不仅为公司带来了宝贵的资金支持，更显示出公司对自身未来发展的信心和对投资者的尊重。公司将继续努力，以最优的业绩回报广大投资者的信任与支持，推动公司的持续健康发展。公司也将持续加强内部管理和风险控制，确保募集资金的合规使用，为投资者创造更大的价值。截至2017年6月30日，股票发行募集资金的实际使用状况呈现以下特点。

一、资金概况

募集资金总额为20,,000元。经过发行费用的减除和利息收入扣除手续费净额的加总，募集资金净额达到了20,405,795.89元。

二、资金使用情况

截至2017年6月30日，已使用募集资金主要用于以下几个方面：购买原材料、购买劳务及租赁设备、工程款支出、支付职工薪酬、支付税费以及支付日常期间费用。其中，用于偿还借款的8,125,000元，主要是用于支付工程款而拆借的短期借款。目前，尚未有未使用的募集资金余额。

三、对公司的影响

这次募集资金的到位，对公司的经营和财务状况产生了深远的影响。营业收入和每股净资产呈现稳定增长趋势，这为公司的发展奠定了坚实的基础。募集资金降低了公司的财务风险，增强了其抗风险能力，改善了财务结构。这些资金为公司实现快速发展提供了良好的机会，对公司的生产经营产生了积极的推动效果。

四、募集资金的主要用途及必要性

本次股票发行募集的资金主要用于补充公司的流动资金。随着公司规模的扩大，矿山治理项目的投入、管理成本和员工成本的增加，公司营运资金的需求量也在持续提升。公司工程项目结算和回款周期长，使得营运资金紧张。补充营运资金成为了迫切的需求，这次募集资金的到位将有效缓解公司资金紧张的状况，满足经营规模扩大所带来的新增营运资金需求。

五、募集资金补充营运资金的测算情况

为了更准确地测算营运资金需求，公司对经营性流动资产和流动负债进行了详细的计算。具体来说，通过确定随收入变动的经营性流动资产和经营性流动负债项目，计算各项经营性资产和负债占销售收入的百分比，预计2017年、2018年各项经营性流动资产和经营性流动负债，进而计算营运资金需求和营运资金。

最近三年的营业收入数据显示，公司营业收入持续增长，平均增长率近50%。考虑到公司业务发展和营业收入增长的持续性以及目前的业务规模、经营情况及业务特点，预计2017年度营业收入为270,676,966.57元，2018年营业收入为403,146,274.00元。假设各项经营性资产和负债与营业收入保持稳定的比例关系，公司以2016年度为基期，采用平均销售百分比法预测了2017、2018年度的营运资金需求。

测算结果展示如下：

一、财务状况概览

以下是公司近几年的财务概况（单位：万元）：

| 项目 | 2016年 | 占营业收入比例 | 2017年 | 2018年 |

| | | | | |

| 营业收入 | 18,173.56 | 100.00% | 27,067.70 | 40,314.63 |

| 货币资金 | 646.07 | 3.55% | 962.26 | 1,433.18 |

| 应收账款 | 3,303.01 | 18.17% | 4,919.50 | 7,327.11 |

| ...（其他项目）省略部分数据以保持简洁明了。完整数据请参考原文。 | | | | |

二、流动性分析与管理策略

公司的经营性流动资产和流动负债呈现稳定增长的态势。通过本次定向发行股票募集的资金预计不超过6,720万元，将全部用于补充营运资金。公司高度重视募集资金的管理和使用，将严格按照相关法律法规的要求，设立募集资金专项账户，并签订《募集资金三方监管协议》，确保募集资金的安全性和使用合规性。这一举措充分展示了公司对投资者的负责任态度和对资金管理的严谨性。

三、股东权益与决策机制调整

二、公司与控股股东及其关联方的业务、管理、关联交易及同业竞争变化概况

本次股票发行后，预计公司与控股股东及其关联方的业务、管理、关联交易和同业竞争关系将维持原状，不会发生变化。

三、股票发行认购方式简述

本次股票发行将采用现金认购方式，无其他非现金资产认购情况。

四、发行对其他股东权益的影响

本次发行完成后，公司预计将募集资金不超过6,720万元，这将提升公司的总资产和净资产，降低资产负债率，增强公司的财务风险抵御能力，为公司的持续经营提供坚实的资金保障。这一举措对其他股东权益产生积极的影响。

五、发行相关风险揭示

本次发行方案需经公司临时股东大会审议批准，存在无法获得股东大会通过的风险。公司及其附属公司需遵守相关法规，不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。公司管理层最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到全国股份转让系统公司的公开谴责。公司控股股东、实际控制人、附属企业不存在失信行为，不存在资金占用情形，且公司不存在其他损害股东权益或社会公共利益的情况。

六、中介机构信息详述

1. 主办券商：五矿证券有限公司，法定代表人赵立功，位于深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心47楼。项目小组负责人是熊娟，小组成员包括李洪月和刘望。联系方式：电话0755-82545555，传真：0755-82545500。

2. 律师事务所：北京市中伦（深圳）律师事务所，负责人赖继红，位于深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9-10层。联系方式：电话0755-33256666，传真：0755-33206888。经办律师为邹云坚和陈媛。

3. 会计师事务所：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），负责人石文先，位于武汉市武昌区东湖路169号众环大厦。联系方式：电话027-85426261，传真：027-85424329。经办会计师为罗跃龙和汤争。

七、公司董事、监事、高级管理人员的声明

公司全体董事、监事、高级管理人员郑重承诺，股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。签名董事包括张卫、徐舟、何海滨、秦畅和张谦弛等。监事包括杨柏华、李灿和吴小蓉等。高级管理人员包括张卫、秦畅、朱红和刘加力等。西施生态科技股份有限公司，2017年11月27日。