A股再融资全面松绑：创业板取消2年盈利限制 定增可打8折

上市公司再融资重磅松绑！证监会近日就主板、创业板及科创板再融资规则公开征求意见，深化市场化、法治化的改革方向，旨在解决企业融资难、融资贵的问题，积极支持上市公司利用资本市场实现做强做优。

此次修改内容亮点纷呈：

针对创业板，取消了公开发行证券时关于最近一期末资产负债率的限制，同时取消了非公开发行股票连续两年的盈利条件，这一调整极大地提升了再融资的便捷性和制度的包容性。还将前次募集资金的使用进度和效果披露要求由发行条件调整为信息披露要求，更加注重市场信息披露的真实性和准确性。

优化非公开制度安排，支持上市公司引入战略投资者。此次修改允许上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，包括战略投资者等，定价基准日也可以更加灵活。非公开发行股票的定价和锁定机制也进行了调整，发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的九折改为八折，锁定期也相应缩短。

主板（中小板）和创业板非公开发行股票发行对象数量统一调整为不超过35名，这一调整更加符合市场需求，方便了上市公司选择发行窗口。再融资批文有效期从6个月延长至12个月，为上市公司提供了更为充裕的时间窗口。

此次再融资规则的修订，旨在提高再融资服务实体经济发展的能力。通过精简优化现行再融资发行条件，降低硬性门槛，规范上市公司再融资行为，切实提升公司治理和财务信息披露质量。建立更加严格、全面、深入、精准的信息披露要求，审核标准、程序、内容、过程公开透明，增强市场可预期性。

此次再融资大松绑，不仅有助于解决企业融资难、融资贵的问题，还能提高直接融资特别是股权融资比重，服务实体经济发展。设置科创板便捷高效的注册程序，最大限度压缩监管部门的审核和注册期限，上海证券交易所审核期限为2个月，证监会注册期限为15个工作日，大大提高了融资效率。

创业板与主板（中小板）上市公司的非公开发行股票定价和锁定机制保持一致。再融资批文的有效期从6个月延长至12个月。对非公开发行股票定价基准日的规则也进行了调整。这意味着，当上市公司提前确定了全部发行对象，如战略投资者等，定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日。

北方一家券商投行高管对此表示，由于此前再融资规定和减持规则的限制，定增解禁减持周期被延长，这对机构参与定增的热情产生了一定影响。此次政策的松绑，为上市公司再融资打开了方便之门，预计未来再融资规模将显著增加。这不仅有助于上市公司通过增发和并购重组实现做大做强，还能激发市场活力。

在科创板的再融资制度建立方面，证监会相关部门负责人明确表示，旨在支持有发展潜力、市场认可度高的优质科创板上市公司便捷融资，进一步畅通科技与实体经济的循环机制，加速科技成果的转化。该制度的建立遵循了四个核心原则：

致力于提高上市公司质量，坚守科创板定位，规范再融资行为，支持优质公司融资，提升整体上市公司质量。

以信息披露为核心的证券发行注册制被严格执行，建立更为严格、全面、深入、精准的信息披露要求，增强市场的可预期性。

第三，努力提高上市公司的融资效率，优化注册程序，最大限度地压缩审核注册期限，调整再融资市场化发行定价机制。

显著提升了违法违规的成本，加强事前事中事后全链条监管，加大处罚力度，培育资本市场的良好生态。

科创板的再融资制度还设置了负面清单式的发行条件，明确了发行条件、发行程序、信息披露、发行承销与保荐的特别规定。在发行条件方面，针对非公开发行的对象主要是具有较高风险识别和承受能力的合格投资者，从保护上市公司、投资者和社会公共利益的角度出发，设置了相对较低的负面清单形式的基本发行条件。为了督促科创板上市公司坚守科创板定位，募集资金应主要投资于科技创新领域的主营业务。

科创板再融资的交易所审核期限设定为2个月，设置了便捷高效的注册程序，以提升融资效率。在发行程序方面，明确了上市公司发行证券的董事会、股东大会的决议事项，最大限度地压缩监管部门的审核和注册期限。

这些改革措施为科创板上市公司提供了更为灵活和便捷的再融资渠道，有助于提升资本市场的效率和服务水平，推动科技创新和实体经济的发展。科创板再审核与发行规定概述

交易所审核期限为两个月，中国证监会注册期限则为十五个工作日。这样的时间安排旨在确保市场运行的高效性，同时保证审核流程的严谨性。交易所拥有根据市场发展需求制定业务规则的权力，包括上市公司在最近十二个月内申请融资额不超过人民币三亿元，且不超过最近一年末净资产的百分之二十的非公开发行股票的规则。此类规则需报请中国证监会批准。

信息披露是科创板再审核的重要环节。对上市公司的信息披露要求更为严格、全面、深入和精准，以投资者投资决策需求为导向，确保信息的真实、准确和完整。针对科创板的特点，设置有差异化的信息披露要求，特别强调在科技创新领域的披露。还落实了上市公司及其相关人员在信息披露方面的责任，为加大违规处罚力度奠定了基础。对于发行主体为上市公司并持续履行信息披露义务的，还规定了与发行有关的重大事项的公告要求。

科创板的再融资可引入战略投资者，这是市场发展的一个重要看点。发行承销与保荐的特别规定主要包括：配股数量不超过本次配售前股本总额的百分之五十；公开增发定价不低于公告招股意向书前二十个交易日或前一个交易日的公司股票均价的百分之九十五。

在非公开发行证券方面，规定应当向合格投资者发行且每次发行对象不超过三十五人。支持董事会引入战略投资者，明确发行对象全部由董事会决议确定且为战略投资者的，定价基准日可以选择更加灵活的时间点，并设置不同的锁定期。除此之外，还规定了发行底价等相关事项。

在监管方面，中国证监会将建立对交易所发行上市审核工作和发行承销过程的监督机制，定期检查和抽查。对于违法违规行为，将加大追责力度，并采取一系列严厉措施。明确投资者保护的重要性，特别是针对欺诈发行上市的行为，中国证监会可以责令上市公司及其相关责任人购回已上市的股票。

这些规定旨在确保科创板再审核与发行的公正、透明和高效，为科创板的发展提供坚实的制度保障。