沪深交易所发上市公司停复牌新规 明确最长停牌时间

【交易所发布新规，规范上市公司停复牌行为】

日前，交易所发布了《上市公司停复牌业务备忘录》，旨在进一步规范上市公司股票停复牌业务，维护市场效率和投资者的合法权益。此次备忘录的制定，充分汲取了前期市场的经验，并在监管实践中不断完善。

深交所相关负责人表示，该备忘录以信息披露为核心，明确了上市公司在维护投资者交易权和知情权方面的责任与义务。上市公司在筹划重大事项时，应做好信息保密和分阶段披露工作，防止停牌时间过长，不得滥用停牌损害投资者的交易权和知情权。对于违反规定的公司，交易所将采取相应的监管措施或纪律处分。

据了解，该备忘录主要从明确最长停牌时间、加强投资者监督、细化信息披露要求、强化停牌约束和发挥中介机构作用等五个方面对上市公司停复牌业务进行规范。比如，购买或出售资产、对外投资、相关方筹划控制权转让和募集资金等事项的停牌时间不超过10个交易日；重大资产重组的停牌时间不超过3个月；预计停牌时间超过3个月的，公司需召开股东大会审议是否继续停牌筹划相关事项。长期停牌的公司需要中介机构核实前期筹划事项进展并发表专业意见。

在制定停复牌业务备忘录的过程中，深交所积极调动市场参与者的积极性，充分吸纳投资者的意见，并与上市公司共同研究。据悉，已有许多长期停牌的公司参照该备忘录向股东大会提交相关议案，明确了筹划事项的内容、预计复牌时间和工作计划等。整体运行情况良好。

上交所也发布了《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，要求上市公司审慎行使停牌权利，不得以申请停牌代替履行信息保密义务。明确了申请办理停复牌、延期复牌等业务的决策程序，涉及关联交易的需严格遵守回避表决制度。

此次停复牌业务备忘录的出台，是深交所稳定、修复、建设市场的重要措施。接下来，深交所将继续监管实践，提升监管有效性，并举办针对性培训，帮助上市公司更好地理解和执行相关规则，切实维护市场交易效率，保护投资者权益。

交易所发布的这些规定，旨在规范上市公司的停复牌行为，保护投资者的合法权益，维护市场的公平、公正和透明。对于投资者而言，这是一个积极的信息，意味着市场将变得更加有序，投资环境将变得更加公平。随着这些规定的实施，我们期待看到一个更加稳定、健康的市场。公司停牌申请及重大事项筹划细则

第一章 总则

公司作为市场参与者，应当在非交易时间向上海证券交易所提交停牌申请，并准备以下必要文件：

一、停牌申请需经公司董事长或其授权董事签字确认，并加盖公司公章。

二、停牌公告应明确说明停牌理由、筹划事项的具体类型以及预计复牌的时间。

三、其他本所要求的相关文件。

第二章 停牌期间的信息披露与筹划事项管理

第四条至第五条明确了上市公司在停牌期间的信息披露责任和相关方的行为准则。公司应充分保障投资者的知情权，详细披露筹划事项的进展情况，避免模糊和模板化的信息披露。公司及其相关方应积极推动筹划事项，缩短停牌时间，确保投资者的正常交易权利。

第三章 复牌申请及重大事项筹划的特定规定

第六条要求上市公司在申请复牌时，需提交复牌申请和复牌公告，明确公司股票及其衍生品种的复牌安排、复牌时间以及停牌期间筹划事项的进展情况。若涉及重大资产重组、关联交易等事项，公司需按照相关规则履行审议程序和信息披露义务。

第四章 终止筹划重大事项及异常情况处理

第七条至第九条涉及上市公司终止筹划重大事项的披露要求以及证券市场交易异常情况的应对措施。在特定情况下，本所可根据中国证监会的决定或市场实际情况，暂停办理上市公司停牌申请，以维护市场交易的连续性和流动性。

第五章 筹划重大资产重组的特定规定

第十章至第十二章详细阐述了上市公司因筹划重大资产重组申请停牌的规则。公司在停牌期间应积极筹备，并在规定时间内公布预案并申请复牌。如预计无法在规定时间内完成重组预案的披露，公司需按照本所要求及时申请延期复牌，并详细披露延期原因、决策过程及后续安排等信息。对于涉及发行股份的重组事项，公司在停牌期间如遇到相关责任人被司法机关立案调查的情况，应及时披露是否继续推进发行股份事项及其对公司的影响。这些规定旨在确保市场的透明度和公平性，保障投资者的合法权益。上市公司停牌与重组延期复牌规定详解

在资本市场中，上市公司停牌与重大资产重组延期复牌是常见的现象。针对这一情况，本文将详细解读相关的规定，以便大家更好地理解其背后的规则与流程。

对于上市公司预计无法在停牌期满3个月内披露重大资产重组预案的情况，符合一定条件可以申请延期复牌。这些条件包括：预案披露前需国有资产管理部门或国防科技管理部门事前审批、国有资产管理部门公开征集受让方、涉及海外收购且对价支付方式为发行股份购买资产、属于重大无先例事项等。

当上市公司决定申请延期复牌时，应在原定复牌期限届满前召开董事会和股东大会，审议申请延期复牌的议案。在股东大会前，公司需召开投资者说明会，详细解释重组的进展及延期复牌的原因。

如果延期复牌议案未获股东大会通过，公司应及时披露决议公告，并在原定复牌期限届满之日起5个交易日内复牌。若议案获得通过，公司需在延期复牌公告中披露重组框架协议、继续停牌的原因、财务顾问和独立董事的核查意见、尚待完成的工作及时间表、预计复牌时间等内容。

对于预计无法在停牌期满4个月披露重组预案的公司，应披露具体复牌时间及财务顾问的专项核查意见。除重大资产重组事项需事前审批或属重大无先例外，上市公司筹划重大资产重组的累计停牌时间不得超过5个月。

上市公司在筹划重大资产重组期间，如出现更换重组标的的情况，除符合规定的延期复牌条件外，应在3个月内披露预案并复牌。停牌期间，公司应认真编制交易进程备忘录，并及时披露重大进展或变化。

上市公司在筹划重大资产重组时，应当在停牌后2个交易日内披露前10大股东的信息。公司应严格按照规定，确保信息的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益。

第三章 非公开发行股份筹划之旅

上市公司若以筹划非公开发行股份为由申请停牌，除了符合延期复牌规定的情形外，应当在十个交易日内披露方案并申请复牌。这一旅程，是对企业调整、战略布局的一次重要。

在筹划非公开发行的过程中，若出现募集资金拟收购的资产交易金额特别巨大、涉及海外收购、需事前取得有权部门批准的相关事项尚未获批、或重大无先例事项需要在披露发行方案前明确或解决等情形，可以申请第一次延期复牌，延期时间不超过五个交易日。

审计或评估机构在此期间需详细阐述涉及审计、评估项目的预计金额、地域分布及权属确认等事项，就是否因工作量巨大难以在停牌期间完成发表专项意见，并公开披露。财务顾问则须对海外收购项目的预计金额、地域分布及其他尽职调查难点事项做出详细说明，同样需发表专项意见并公开。而那些需要事前审批的事项，公司必须公开披露确需事前审批的法律规定或有权审批部门的专项说明。

如果上市公司预计无法在第一次延期复牌期间内披露发行方案，应当在期限届满前召开董事会会议，审议是否申请第二次延期复牌不超过二十天的议案。如认为延期时间需超过二十天，发出召开股东大会通知，提交股东大会审议二十天后申请第三次延期复牌的议案。整个过程中，公司需与投资者保持密切沟通，确保信息的及时、透明。

在召开股东大会审议第三次延期复牌议案时，参与认购本次非公开发行股份的关联股东应当回避表决。公司在股东大会召开前披露非公开发行方案的，可以取消股东大会。如果股东大会审议未通过，公司需及时披露决议公告，终止筹划或披露方案。若审议通过，公司应及时披露决议公告并在确定的停牌期间披露非公开发行方案。

若在停牌期间未能披露发行方案，公司需在停牌期限届满前向交易所申请复牌，并承诺一个月内不再筹划同一事项。整个过程中，公司需严格遵守承诺，并召开投资者说明会，详细说明筹划过程及终止原因。

上市公司以筹划重大事项为由申请停牌后确定筹划非公开发行的，自初始停牌之日起计算停牌时间。而以筹划重大资产重组为由申请停牌后改为筹划非公开发行的，停牌时间不得超过十个交易日。

第四章 其他重大事项的谋划

上市公司筹划控制权变更、重大合同、购买或出售资产、对外投资等事项时，原则上应分阶段披露。确需申请停牌的，应明确披露停牌原因和筹划事项的具体类型。若因紧急情况当日无法披露原因的，应在次日补充披露。申请停牌的上市公司，停牌时间原则上不得超过五个交易日。如有必要延期，需经董事会审议通过。

第五章 停复牌监管的严谨之旅

为上市公司提供服务的证券公司、会计事务所及律师事务所等中介机构，在筹划重大事项时应当勤勉尽责。他们需要及时开展尽职调查、审计、评估等工作，客观公正地发表专业意见。这样，不仅保障了投资者的权益，也确保了市场的公平与透明。

第六章 监管措施与附则

第三十三条 上市公司在经历长期停牌后，若决定更换重组目标，交易所将视具体情况对其进行严格的监管措施，甚至给予纪律处分。确保市场公平公正，保护投资者的合法权益。

第三十四条 如果上市公司违反本指引或其他相关规定，滥用停牌权利或不履行必要的决策程序和信息披露义务，损害投资者利益，交易所将通过公告等形式向市场说明情况，并对该公司进行复牌处理。交易所将坚决维护市场的正常秩序，保障投资者的合法权益。

第三十五条 对于上市公司及其相关方拖延复牌时间、违反承诺以及信息披露不真实、不准确、不完整等行为，交易所将采取严厉的监管措施或予以纪律处分。一旦发现违法违规行为的线索，交易所将立即提请中国证监会及其派出机构进行核查。

第三十六条 在必要时，交易所可以要求公司或相关方聘请保荐人、财务顾问等中介机构，对公司停牌事由和停牌时间的合理性、重大事项的终止原因是否属实等关键事项发表专业意见，并向公众披露。以确保信息的真实性和准确性，维护市场的公平和透明。

附则

第三十七条 本指引的解释权归属于交易所。

第三十八条 本指引自发布之日起正式实施。此前发布的《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》中关于重组筹划及停牌的规定将同时废止。我们将持续优化和完善相关规则，以更好地适应市场发展的需要，保障市场的公平、公正和透明。