创业板上市公司规范运作指引（深交所规范运作指引）

深交所董秘培训试卷要点解读

深圳证券交易所第二十三期董秘培训试卷对上市公司运作的多个关键领域进行了考察。以下是关于试卷内容的解读：

一、募集资金管理与投资决策

在募集资金管理方面，上市公司需设立专项账户进行集中管理，专户数量原则上应与募集资金投资项目个数相匹配，确保资金专款专用。若需取消募集资金用途，必须遵循《创业板上市公司规范运作指引》，经股东大会批准并报中国证监会批准。对于超过募集资金一定比例的闲置资金用于补充流动资金时，同样需股东大会审议通过。这一比例是？%。这些规定旨在确保募集资金使用的透明度和效率。

二、股东减持股份的相关法律法规汇编

关于上市公司股东减持股份，涉及的法律、法规众多。汇编文件涵盖了解禁申报条件、减持时点要求、股份限制以及信息披露等方面。这其中包括《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司收购管理办法》等相关法规。这些法规旨在规范股东减持行为，确保市场公平、透明。

三、新三板股票转板与限售期问题

对于在新三板买入股票后转板的情况，确实存在限售期的规定。根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订），发起人持有的股份在一定时间内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职后一定时间内，对其持有的股份转让也有严格限制。证券法中也有相应规定，如上市公司董事、监事、高级管理人员及持股百分之五以上的大股东，在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的，由此产生的收益应归公司所有。这些规定旨在维护市场秩序，保障投资者利益。

四、深圳证券交易所主板、中小板和创业板规范运作指引对比

深圳证券交易所的主板、中小板和创业板在规范运作指引上存在一定的差异。主板市场作为传统市场，其规范运作较为成熟。而中小板和创业板在市场灵活性、创新性和成长性方面更为突出，其规范运作指引也相应有所不同。在募集资金管理、信息披露、股权交易等方面，三者都有各自的特点和规定。投资者和上市公司需详细了解各板块的规定，以做出合适的决策。

深交所的董秘培训试卷涉及了上市公司运作的多个关键环节，对于上市公司和投资者来说，深入理解并遵守相关规定，是确保市场公平、透明的关键。深圳证券交易所保荐代表人培训窗口解读：主板与创业板IPO审核细则及股份锁定规定

在XXXX年的一次保荐代表人培训中，主讲人针对主板与创业板IPO审核细则以及股份锁定规定做了详尽解读。对于有志于在资本市场施展拳脚的企业家和投资者来说，这是一次深入理解股市规则的机会。

一、主板IPO审核相关要点

关于主板IPO审核，重点关注以下几个方面：

（一）股份锁定规定。上市规则明确，IPO前原股东持有的股份在上市后需锁定一年，而控股股东和实际控制人的股份则需锁定三年。这体现了股市对主要股东长期持股的期待，有助于稳定股价。

（二）对于招股说明书刊登日前的特定时间段内，如增资扩股进入的股东，其持有的股份锁定时间有所不同。比如，在招股说明书之日前一年内增资扩股进入的股东，其增资部分的股份需要锁定三十六个月。这一规定确保了新股东与公司共同承担风险，维护了投资者利益。

二、创业板IPO审核特色

创业板IPO审核与主板有所不同，其特点体现在：

（一）对于申请受理前特定时间段内的股份锁定要求更为严格。例如，申请受理前六个月内增资的股份，自工商登记日起锁定三年；而从控股股东、实际控制人处受让的股份，自上市日起也需锁定三年。这些规定确保了公司控制权的稳定性，并鼓励长期投资。

（二）董监高人员的股份锁定也有特殊规定。上市后一年内，董监高持有的股份不能转让。在职期间，每年转让不得超过25%；离职后半年内不得转让，一年内转让不得超过50%。这些规定旨在确保公司高级管理人员的稳定性，保护投资者利益。

三、深圳证券交易所股票上市规则解读

深圳证券交易所的股票上市规则对发行人公开发行股票前的股份转让进行了限制。例如，发行人的股票上市之日起一年内，其已发行的股份不得转让。对于控股股东和实际控制人，他们在提交股票上市申请时，需承诺在股票上市后的三十六个月内不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份。

四、深圳证券交易所董事、监事和高级管理人员所持股份管理指引

对于上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份的管理，深圳证券交易所也有明确规定。例如，这些人员在委托上市公司申报个人信息后，其持有的本公司股份会被锁定。对于新增的股份，也有一定的锁定要求。离任后的董事、监事和高级管理人员在一段时间内其持有的股份也会被锁定。

这次保荐代表人培训窗口的指导内容深入了主板和创业板IPO审核的相关细则和股份锁定规定，为投资者和企业提供了清晰的股市规则指南。这些内容不仅关乎投资者的利益保护，也关系到资本市场的稳定与健康发展。上市公司董事、监事及高级管理人员的股份锁定规定

在上市公司中，董事、监事及高级管理人员的股份锁定是一项重要规定。为确保公司的稳定运营及保护投资者利益，深圳证券交易所对创业板和中小板上市公司董、监、高的股份转让进行了详细规范。

一、对于已申报个人信息的董事、监事及高级管理人员，中国结算深圳分公司会根据其申报数据资料，对其身份证件项下开立的证券账户中的本公司股份进行锁定。

二、对于上市已满一年的公司，董、监、高通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式新增的无限售条件股份，将自动锁定75%。而新增有限售条件的股份，则计入次年可转让股份的计算基数。

三、对于上市未满一年的公司，董、监、高证券账户内新增的本公司股份将全部自动锁定。

面对创业板和中小板的离职潮，深交所对离职人员的股份转让也做出了严格规定。

四、全体股东，无论大股东、小股东，老股东、新进股东，上市之后最基本标准是锁定12个月。

五、控股股东、实际控制人及其关联方，无论直接持股还是间接持股，在上市之后均应锁定36个月。值得一提的是，一致行动人也应比照关联方，锁定36个月。

六、董、监、高的锁定期规定较为复杂。简单概括为：上市后1年锁定；在职期间，每年只能出售25%的股份；离职后半年内不得转让股份；若董、监、高在上市后六个月内离职，其股份在十八个月内不得转让；若在上市后第七个月至第十二个月之间离职，则其股份在十二个月内不得转让。

七、对于上市前的增资入股，中小板规定在刊登招股说明书之日前12个月内增资扩股进入的股东，其增资部分的股份需锁定36个月。而对于创业板的规定，若在提交公开发行股票并在创业板上市申请获正式受理之日前6个月内增资扩股进入的股东，其增资部分的股份同样应锁定36个月。

关于股份锁定期的规定，这是一个历经风雨后，企业稳定发展的关键一环。想象一下你在投资一个初创企业，一旦投入资金，就需要经过一系列的等待期以确保公司的稳步发展。其中有一个特别的条款规定自完成增资工商变更登记之日起的三十六个月锁定期，同时从上市后仍需再锁定十二个月。这段时间也不是绝对静止的，转让股份也有其灵活之处，比如二十四个月内转让的份额不得超过新增股份总额的一半。对于那些在申报材料前六个月之前加入的股东们来说，你们将不受这个三十六个月锁定期的限制。这看似复杂的规定，其实是为了平衡公司的长远利益和股东的权益。既要保证公司的稳定发展，又要给予股东们一定的流动性。这是一种深思熟虑的策略。

接下来让我们聊聊创业板上市公司的一个关键问题审计委员会的设置。根据《创业板首发办法》第十七条规定，发行人必须拥有健全的公司治理结构，依法设立股东大会、董事会、监事会等核心机构，同时还需要设立审计委员会。这是创业板上市公司的必备要素之一。审计委员会在公司的财务报告中扮演着重要的角色，为公司的稳健运营提供坚实的保障。所以创业板的公司必须要重视审计委员会的设立与运作。

再来看上市公司信息披露的相关内容。这部分内容涉及到深交所以及上交所的上市规则、信息披露业务备忘录等文件。对于上市公司来说，透明公开的信息披露是保障投资者权益的重要一环。不论是深交所还是上交所，上市公司都需要遵循一套严格的信息披露制度。从披露的内容到披露的方式、时间，都有明确的规定。这样的制度设计是为了让投资者能够及时获得准确的公司信息，做出明智的投资决策。

最后谈谈募集资金管理的问题。在这个领域，《深圳交易所上市公司募集资金管理办法》无疑是指导性的文件。然而随着市场的发展变化，一些旧的规则已经被新的规范运作指引所取代。比如深圳交易所的主板、中小板和创业板的规范运作指引，都有详细的募集资金管理规定。所以在实际操作中，我们需要遵循的规范运作指引，确保资金的安全、合规使用。对于想要了解募集资金管理的朋友们来说，的规范运作指引是你们最好的参考资料。希望通过以上的解释和解读，能帮助大家更好地理解和应用这些规定和指引。