时间到！新三板挂牌私募自查整改截止 三类股东或为后续工作难点

按照全国中小企业股份转让系统的规定，挂牌私募机构的自查整改工作已经迎来了收官阶段。自10月27日的《关于挂牌私募机构自查整改相关问题的通知》发布以来，这些私募机构需要在11月10日前提交整改报告。

在此过程中，部分私募机构面临管理费收入占比与资产管理规模达标的双重困境。为了符合监管规定，一些私募机构选择“断尾求生”，剥离私募业务。例如，麦高控股已经将直接管理的私募基金全部转出，注销了私募基金管理人资格。这种整改方式是否能得到监管层的认可仍存在不确定性，因为形式上剥离和实际业务剥离之间仍存在差距。

除了管理费收入占比问题，资产管理规模也是决定挂牌私募能否继续留在新三板的关键因素之一。根据“新八条”规定，创业投资类私募机构和私募股权类私募机构需要达到一定的实缴资产管理规模。一些挂牌私募的资产管理规模却远远达不到这一要求。例如，拥湾资产和银纪资产在实缴资产管理规模方面就显得尤为紧迫。

证券类私募机构在新三板融资方面也受到了限制。根据规定，挂牌私募机构不可通过新三板获得增量资金，但仍可进行现有股份的转让。这对一些包含证券类私募业务的挂牌企业而言，要么选择剥离相关业务，要么选择挂在新三板却不融资。业内人士表示，若不能在交易平台上获得增量资金，挂牌企业可能会考虑是否继续留在新三板。

除了以上问题，三类股东的处置也成为后续工作的难点。在新三板定增市场繁荣时期，挂牌类私募吸引了大批三类股东进入。随着私募机构的自查整改以及可能的摘牌，三类股东的处置变得更为复杂。对于个人投资者而言，他们可能无法形成一致意见，在与投资顾问和挂牌私募的谈判中处于劣势。有专家建议挂牌私募在股票流动性受损的情况下，通过一定的方式对投资者进行补偿。投行部业务副总裁周秦达认为，是否需对投资者有所交代应该按照合同约定而来。一旦摘牌，公司无需承担摘牌给投资者带来的影响。除非合同里事先约定了摘牌相关的处置办法。

在这场自查整改的浪潮中，各私募机构都在努力寻求合规之路，同时也面临着诸多挑战和不确定性。对于投资者而言，也需要保持理性与耐心，审慎选择投资标的和渠道，共同维护市场的稳定与健康发展。他进一步说明，即使投资者在合同中并未明确提及摘牌条款，但如果双方所签的合同缺少了资产管理计划中常见的关键要素（例如缺乏完备的退出机制），那么投资者可以合同存在缺陷为由，对与其合作的挂牌企业或投资顾问提出质疑，甚至要求解除合同，以此维护自己的权益。

做市券商正在经历业务调整

尽管目前多数挂牌机构选择了协议转让的方式，但仍有一部分私募基金坚持使用做市商进行交易。北京一家知名挂牌私募机构的专业人士透露，做市券商因为持有大量股份，在整改过程中承受了巨大的压力。

自2016年起，新三板的监管逐渐加强，交易活跃度下降，券商在新三板做市的热情也随之冷却。新三板做市指数持续下跌，反映出市场的冷淡。由于新三板企业的规范性相较于主办企业存在差距，做市的风险相对较高。一旦做市商出现违规行为，其评级将受到影响，进而引发公司风险资本计提比例的变化，导致需上缴的投资者保护基金额度增加。不少券商选择解散新三板做市团队，剥离新三板做市业务。

随着新三板交易的降温，记者发现，涉足新三板较多的私募基金如鼎峰资本、少数派投资以及丰岭资本等已经对新三板投资采取更为谨慎的态度。深圳一位不愿透露姓名的私募人士表示，目前新三板的流动性不佳，挂牌企业的质量参差不齐。在A股结构性行情的背景下，他们对新三板投资将保持高度警惕，审慎而行。这种市场环境下，投资者和私募都需要更加理性地看待新三板投资，做好风险管理，确保投资安全。