600337-美克家居非公开发行股票发行情况报告书

公告发布日期：2017年9月14日

证券信息一览：

证券代码：600337，证券简称，一项重要的公告编号临2017-071已经发布。

美克国际家居用品股份有限公司在此郑重发布其非公开发行股票发行情况报告书。这份报告书承载了公司未来的发展规划与战略布局，值得市场各界密切关注。

该报告书的背后，有我们熟悉的保荐机构主承销商的身影。这家机构位于繁华的北京市西城区金融大街新盛大厦的12和15层，他们的专业与严谨，为这次发行提供了坚实的支撑。

此刻，时间已走到了2017年的九月，这是一个充满机遇与挑战的时刻。美克国际家居用品股份有限公司的发行人全体董事在此声明，他们以最真诚的态度承诺：公司发布的非公开发行股票发行情况报告书绝无虚假记载、不存在误导性陈述，也不存在重大遗漏。他们将对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。这份承诺不仅是对市场的承诺，更是对公司的未来、对投资者的信心做出的坚定承诺。

作为一家有着深厚底蕴与前瞻视野的公司，美克国际家居用品股份有限公司一直在寻求新的发展机遇，不断前行。此次非公开发行股票，无疑是公司发展历程中的一项重要举措。让我们共同期待，美克国际家居用品股份有限公司能在未来的道路上，继续稳健前行，为投资者带来更多的价值与惊喜。

封面

美克国际家居用品股份有限公司

全体董事共同签署

日期：2017年9月13日

目录概览

一、发行人全体董事声明

二、目录结构

三、释义

正文开始

在美丽的新疆，一个充满活力的公司正散发着无限的光芒那就是美克国际家居用品股份有限公司。今日，我们全体董事齐聚一堂，共同见证了公司的一个重要时刻。在2017年9月13日这个充满希望的日子里，我们共同声明并见证了公司的一些重大事项。此刻的每一个细节，都是公司发展史上宝贵的记忆。

第一节：本次发行的基本情况概述

我们的公司，美克国际家居用品股份有限公司，正迎来一次重要的发展机遇。本次发行，不仅是我们公司发展的一个重要里程碑，更是我们走向更广阔市场的重要一步。发行人的基本信息、本次发行的详细情况、发行对象的概况等都将在这部分进行详细阐述。本次发行新增股份的数量及上市时间也将一一揭晓。

第二节：本次发行前后公司基本情况的变迁

本次发行前后，公司的基本情况将发生一些变化。我们将详细阐述本次发行前后前十名股东的情况，以及本次发行对公司的影响。这次变化，不仅是一次资本的重组，更是一次实力的提升。我们相信，这次发行将为公司带来新的发展机遇，推动公司走向更加辉煌的未来。

第三节：中介机构对本次发行的意见

在这一部分，我们将听到保荐机构（主承销商）、律师、审计机构、验资机构等中介机构对本次发行的意见。他们的专业意见，为本次发行的合规性提供了有力保障。他们的专业性和严谨性，为我们公司的健康发展提供了坚实的支撑。

第四节：中介机构声明

本部分将包含保荐机构（主承销商）、律师、审计机构、验资机构等中介机构的声明。他们的声明，是对他们工作的负责，也是对我们公司的信任。他们的努力，为我们公司的发展铺平了道路。

第五节：备查文件及查阅方式

为了方便大家查阅相关文件，我们特别制作了备查文件，并明确了查阅地点及时间。希望大家能够方便、快捷地查找到所需文件。

释义部分：

在本报告中，我们为一些常用词汇进行了定义和解释，以便大家更好地理解报告内容。比如，“美克家居、发行人、公司”等词汇都进行了详细的解释。这些解释，有助于大家更深入地了解我们的公司和本次发行的情况。

美克国际家居用品股份有限公司本次发行概况

一、发行人基本信息概述

美克国际家居用品股份有限公司，英文名称Markor International Home Furnishings Co., Ltd.，是一家在新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路181号设立的公司。法定代表人寇卫平领导的公司，自1995年8月16日成立以来，已发展成为一家以上市公司，股票代码为600337，股票简称为“美克家居”。

该公司业务广泛，涵盖家具、装饰装潢材料、灯具及配套产品的开发、设计、生产和全国连锁销售等多个领域。除此之外，还涉及针纺织品、厨具、日用百货、办公用品等多个行业的销售。公司还经营自营和代理各类商品及技术的进出口业务，并涵盖餐饮服务、房屋租赁等业务。

二、本次发行的内部决策流程

1. 董事会决议：

发行人于2016年8月11日召开了第六届董事会第十九次会议，审议通过了关于本次非公开发行A股股票的相关议案。之后在2017年3月10日的第二十四次会议和2017年8月3日的第三十次会议中，董事会陆续通过了与发行相关的多项议案。

2. 股东大会决议：

2016年8月30日，发行人召开了2016年第五次临时股东大会，审批了非公开发行A股股票的相关议案。根据此次股东大会的审议结果，本次非公开发行的股票价格不低于12.14元/股，发行数量上限为131,795,717股。若在公司股票定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价和发行数量上限将作相应调整。

随后在2017年4月5日的年度股东大会上，通过了公司的利润分配议案。之后在2017年4月13日，公司公布了《2016年年度权益分派实施公告》，确定了股权登记日与除权除息日。

本次发行的决策流程充分展现了公司内部决策的严谨性和透明度，为公司本次发行的顺利进行奠定了坚实的基础。作为一家具备多元化经营能力和丰富业务领域的公司，美克国际家居用品股份有限公司以其稳健的经营策略和不断创新的经营理念，赢得了市场的广泛认可。期待其在未来的发展中继续展现其卓越的经营能力和创新能力。公司股票发行情况概述

XXXX年XX月XX日，根据公司股东大会的相关决议及权益分派实施公告，公司对非公开发行股票的发行底价和发行数量进行了调整。此次调整是为了更好地适应市场环境和公司的实际需求。经过深思熟虑和精确计算，公司决定将股票的发行价格调整为不低于X元/股，并根据市场需求和公司战略规划，确定了发行数量不超过XXXX股。这一系列决策的背后，是公司对未来发展的坚定信心和对股东的负责任态度。

在历经几个月的筹备和审核后，公司于XXXX年XX月XX日收到了中国证监会的批复，核准公司非公开发行不超过XXXX股新股。这一重要里程碑标志着公司股票发行的监管流程已经完成了一大半。在随后的几个月里，公司通过指定收款账户收到了特定投资者缴纳的认购资金，并完成了验资、股份登记等流程。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币X元。根据投资者的认购情况和公司的战略规划，最终发行数量为XXXX股。发行价格的确定遵循了公平、公正的原则，以公司董事会决议公告日为基础，结合公司利润分配方案进行调整。经过公司与主承销商的共同努力，最终确定本次发行的发行价格为X元/股。

整个发行过程中，公司通过严谨的核算，确定了募集资金总额为XXXX元，扣除包括承销费、保荐费、律师费、验资费等在内的发行费用后，募集资金净额达到了XXXX元。这一成果凝聚了公司全体员工的辛勤努力和智慧，也体现了投资者对公司的信任和支持。

展望未来，公司将以这次股票发行为契机，进一步加强内部管理，优化资源配置，持续推动业务创新和发展。公司将继续秉持诚信、创新、卓越的经营理念，与股东、员工、合作伙伴共同创造更加辉煌的未来。本次申购报价情况的详细报告

在2017年8月28日这个特殊的日子（T日），早晨8点半至下午3点的时段里，一场关乎企业未来的股票发行活动在北京顺利进行，整个过程由北京国枫律师事务所律师严格见证。

本次发行中，发行人和主承销商在既定时间内共收到来自七家投资者的申购报价。其中一家投资者由于提交的申购文件不完整，被遗憾地认定为无效报价。这家名为深圳市国协一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）的投资者未能在规定时间内提供必要的自有资金承诺函及申购保证金汇款凭证复印件。剩下的六家投资者均为证券投资基金公司，他们按时完整地提交了全部申购文件，无需缴纳保证金，因此被认定为有效报价。

以下是这七家投资者的详细报价情况：

1. 泰达宏利基金管理有限公司，申购价格为5.70元/股，申购金额为29,万元，有效。

2. 建信基金管理有限责任公司，申购价格为5.47元/股至5.70元/股之间，申购金额在相应价格下有所不同，均为有效报价。

3. 民生加银基金管理有限公司，报价在5.15元至5.69元/股之间，申购金额相应有所不同，均为有效报价。

4. 新华基金管理股份有限公司，报价在5.15元至5.42元/股之间，申购金额相应有所不同，其中一份报价有效。

5. 嘉实基金管理有限公司，申购价格为5.20元/股，申购金额为27,500万元，有效。

6. 富国基金管理有限公司，申购价格在5.15元至5.16元/股之间，申购金额相应有所不同，均为有效报价。值得注意的是，富国基金的产品均为公募基金及社保基金，不属于私募基金范畴。

经过核查，参与本次申购的机构均不存在与发行人存在关联关系的情况，且未通过直接或间接方式参与本次发行认购。这些申购对象都是在遵循相关法律法规的前提下进行操作的，比如泰达宏利基金等五家公司的基金产品均已在规定时间内完成登记和备案。根据投资者适当性管理办法，参与本次发行的投资者均符合专业投资者的标准，并已按要求提交了相关资料。

全面揭示簿记建档情况，所有有效报价一览无遗

在细致入微的簿记建档工作之后，我们得到了本次全面而详尽的报价情况。从认购价格到累计有效认购金额及家数，每一个细节都清晰明了。

报价情况如下：

认购价格（元/股） 该价格（及以上）的累计有效认购金额（万元） 家数（名）

5.70 59,100.00 2

5.69 103,800.00 3

5.68 134,.00 4

5.47 134,500.00 4

5.42 134,600.00 4

5.20 162,100.00 5

5.16 187,100.00 6

5.15 187,.00 6

接下来，让我们关注股份锁定期的重要信息。本次非公开发行中，公司控股股东美克投资集团有限公司认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。而其他5名投资者的认购股票则在新增股份上市之日起的12个月内不得转让。此后，股份的转让将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。

关于本次发行对象的概况，我们可以从以下几个方面进行深入了解：

一、发行对象及认购数量

本次非公开发行的认购对象，是根据《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》的规定程序和规则确定的。依据相关法律法规，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定了认购获配对象及其获配股数。

本次发行的最终价格为5.20元/股，募集资金总额为近十六亿元。发行股票数量为约三亿股，未超过中国证监会核准的上限。公司控股股东美克投资集团有限公司承诺认购金额为二十亿元。最终的配售情况如下：

序号 认购对象名称 获配股数（股）获配金额（元）

泰达宏利基金管理有限公司 逾五千六百万股 超二十九亿元泰达宏利基金管理有限公司的企业类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），住所位于北京市金融大街。该公司的注册资本为十八亿元，经营范围涵盖了基金募集、基金销售等。在本次发行中，该公司认购了逾五千六百万股，限售期限为十二个月。与发行人无关联关系。建信基金管理有限责任公司逾五千七百万股超二十九亿七建信基金管理有限责任公司是一家中外合资的有限责任公司，其住所也位于北京市金融大街。该公司注册资本为二十亿元，经营范围同样包括基金募集和销售等。在本次发行中，该公司认购了逾五千七百万股股票。其限售期限也为十二个月，与发行人无关联关系。其他发行对象的概况和认购数量也将在后续进行详细阐述。这些公司的注册资本、住所、经营范围以及认购数量和限售期限等信息都将逐一呈现。读者可以通过这些信息深入了解这些公司的实力和业务范围，从而更好地理解本次发行的背景和情况。关于投资基金公司股权认购的情况概述

认购数量及详情如下：

一、概述：本次股权认购涉及多家投资基金公司，包括新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司等。这些公司通过认购特定数量的股份，参与公司的定向增发活动。以下是详细的认购情况。

二、各投资基金公司认购详情

新华基金管理股份有限公司：该公司认购数量为59,038,460股，限售期限为12个月。该公司的住所位于重庆市江北区，经营范围涵盖基金募集、销售等。该公司与发行人无关联关系。

嘉实基金管理有限公司：该公司认购数量为10,384,619股，同样限售期为12个月。公司总部位于上海自由贸易试验区，注册资本为15,000万元。该公司的经营范围主要是基金募集和销售等。与发行人亦无关联关系。

美克投资集团有限公司：作为发行人的控股股东，该公司认购数量为38,461,538股，但限售期限较长，为36个月。公司总部位于新疆乌鲁木齐高新区，主要从事高新技术的开发等项目。

还有其他投资基金管理公司如泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司和民生加银基金管理有限公司等也参与了本次股权认购。这些公司及其管理的产品均已按照相关法律法规完成登记和备案，符合投资者适当性管理要求。他们通过其特定的资产管理计划参与认购。比如泰达宏利基金管理有限公司参与认购的产品为泰达宏利华鑫信托智选10号资产管理计划等。

三、投资者与发行人的关联关系核查

经核查，除美克投资集团有限公司外，其他最终获配投资者与发行人的关联关系不存在任何关联关系。他们未直接或间接参与本次发行认购，也未接受发行人或主承销商提供的财务资助或补偿。所有参与认购的投资基金公司的行为均在合法合规的范围内进行。主承销商按照《证券期货投资者适当性管理办法》等规定开展了投资者适当性管理工作，确保投资者符合适当性管理要求。

此次股权认购活动不仅反映了市场对投资基金公司的看好与信任，同时也进一步促进了投资基金公司的发展壮大，推动了资本市场的繁荣与稳定。美克家居非公开发行股票的风险等级已被界定为R3级，针对专业投资者以及C3及以上级别的普通投资者。根据《认购邀请书》的规定，投资者在提交认购申请前需准备并提交相关的投资者适当性管理资料。这些资料将经过主承销商的严格审核，确保投资者的资质符合要求。如果提交的核查材料不完整或不符合《认购邀请书》的要求，主承销商将不予以受理，认定其申购无效。

经过细致的核查，参与本次发行的投资者，如泰达宏利基金管理有限公司、建信基金管理有限责任公司、民生加银基金管理有限公司、新华基金管理股份有限公司、嘉实基金管理有限公司和富国基金管理有限公司等，均被认定为专业投资者I级别。这些投资者均已经按照规定提交了完备的投资者适当性管理核查资料，符合参与本次发行的投资者适当性管理要求。

关于发行对象及其关联方与公司的最近一年交易情况以及未来的交易安排，除公司已公开披露的信息之外，公司与这些发行对象及其关联方在最近一年内并未发生重大交易。截至本报告出具之日，公司与发行对象并无未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格遵循公司章程及相关法律法规的规定，履行必要的决策程序，并做充分的信息披露。

本次非公开发行的股份数量已经确定，新增股份共计307,692,307.00股。这些股份于2017年9月12日成功在中登公司上海分公司办理完毕相关的登记手续。值得注意的是，公司控股股东美克投资集团有限公司认购的本次非公开发行股票，在新增股份上市之日起的36个月内不得进行转让；而其他投资者认购的本次非公开发行股票，在新增股份上市之日起的12个月内不得转让。这一安排旨在保障市场的稳定，并为投资者提供合理的权益保障。本次发行相关机构概述

一、保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

保荐代表人：郭磊、张德坤

项目协办人：陆文军

电话：010-66551360

传真：010-66551390

二、发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

住所：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

经办律师：马哲、张莹

电话：010-88004488

传真：010-66090016

三、审计机构

名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：王勤

办公地址：天津开发区广场东路20号滨海E7106室

注册会计师：张静、苏玲

电话及传真：0991-2832724、0991-2815074

四、验资机构

与审计机构信息一致。

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2017年8月15日，公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数量（股）持股比例（%） 股本性质

...... （此处省略，具体内容请参照***） 合计 851,745,720 56.85 --

这部分给出了公司发行前的股东持股情况，包括了各股东的持股比例和股本性质等详细信息。

第二章：对资产结构的影响

美克国际家居用品股份有限公司本次非公开发行的股票募集资金净额达到了惊人的1,566,442,304.17元。这笔资金到位后，公司的总资产和净资产规模将大幅度提升。这不仅能够帮助公司壮大资本实力，改善资本结构，更能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。随着公司资产负债率的降低，公司的财务状况将更为稳健。

第三章：对业务结构的影响

美克国际家居用品公司的主营业务是中高端木质家具及家居用品的设计、生产和销售。本次非公开发行完成后，募集资金投资项目实施完毕，公司将进一步扩建升级美克家居制造基地，为其在全国范围内的高速发展注入新的动力。新的生产基地将助力公司稳固市场地位，推动业务持续繁荣。

第四章：对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的股本将有所增加，公司将根据发行实际情况调整《公司章程》中的相关条款，并办理工商变更登记。尽管公司的控股股东、实际控制人在本次发行后没有发生变化，但这次发行对公司的治理架构仍然有着积极的推动作用。

第五章：对公司高管人员结构的影响

值得一提的是，本次发行并未对公司的高级管理人员结构造成任何影响。公司的董事、监事、高级管理人员在本次发行过程中保持稳定，没有发生变动。

第六章：公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系都维持不变。本次发行不会引发同业竞争，也不会增加其他关联交易。

第三节：中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构（主承销商）的结论意见

保荐机构（主承销商）认为，美克国际家居用品股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合当前证券市场的监管要求。本次发行的各个环节，包括发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量等，都严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的规定进行。投资者的选择和认购过程都符合公平、公正原则，有利于发行人及其全体股东的利益。

二、律师的结论意见

北京国枫律师事务所律师认为，本次发行已取得必要的批准与核准，所有法律文件均符合非公开发行股票的相关规定，合法有效。发行对象及发行过程也均符合相关法规的规定，发行结果公平、公正。

第四节：中介机构声明

保荐机构（主承销商）声明：本公司已对美克国际家居用品股份有限公司的非公开发行股票发行情况进行了详细核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

发行人律师声明：本所及签字的律师已仔细审阅了美克国际家居用品股份有限公司的非公开发行股票发行情况报告书，确认报告书中所引用的法律意见书内容无误，报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

盖章页：

经办律师（签字）马哲、张莹

律师事务所负责人（签字）张利国

北京国枫律师事务所

日期：2017年9月13日

声明：

本北京国枫律师事务所及签字律师已详细审阅《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》。经过仔细核对，确认该报告书内容与我们出具的《审计报告》并无矛盾之处。我们对美克国际家居用品股份有限公司在报告书中引用的《审计报告》内容表示认同，确认报告书不存在因引用该内容而导致的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们确保引用的内容的真实性、准确性和完整性，并愿意承担相应的法律责任。

注册会计师张静、苏玲及其中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责人王勤，共同发出以下验资机构声明：

我们已经仔细阅读了美克国际家居用品股份有限公司的非公开发行股票发行情况报告书，确认该报告书与我们出具的验资报告内容相符，不存在矛盾。我们对报告书中引用的验资报告内容无异议，并保证报告书不会因引用这些内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们对其真实性、准确性和完整性承担责任。

备查文件：

一、文件准备

投资者可在美克国际家居用品股份有限公司查阅以下重要文件：

1. 由保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

2. 发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

3. 其他与本次非公开发行股票相关的关键文件。

二、查阅地点及时间：

1. 发行人美克国际家居用品股份有限公司，位于新疆乌鲁木齐经济技术开发区西流湖南路181号，联系电话：0991-3836028，传真：0991-3628809、3838191。

2. 保荐机构（主承销商）东兴证券股份有限公司，位于北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层，联系电话：010-66551360，传真：010-66551390。

3. 查阅时间：股票交易日的上午9:00至11:30，下午13:00至17:00。

（以下无正文）

美克国际家居用品股份有限公司郑重提示：此页为《美克国际家居用品股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》的盖章页，内容为正式且权威。

2017年9月13日，美克国际家居用品股份有限公司特此声明。