IPO股东核查要穿透到哪一层？交易所明确

年初，中国证券监督管理委员会（证监会）向中介机构发出重要指令，要求对首次公开募股（IPO）的股东进行穿透核查，层层深入，直至查清最终持有人。这一要求发出后，各大交易所通过问答形式进一步明确了关于股东信息核查中“最终持有人”的定义与适用范围，尤其是对券商进行了详细的解释。

交易所明确指出，“最终持有人”并不仅限于自然人，还包括公众公司，如上市公司（含公司）、新三板挂牌公司等，以及国有控股或管理主体（包括事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金和公募资产管理产品等。这一规定扩大了核查范围，增加了核查的复杂性。

对于复杂的外资股东问题，之前一些券商表示穿透核查工作难以操作，需要借助境外律师事务所的法律意见。对此，交易所也给出了明确的指导。如果中介机构能够通过适当的方式确认外资股东的出资人并非境内主体，并且能充分证明该外资股东入股发行人的价格并无明显异常，那么这些外资股东也可以被视为“最终持有人”。

随着IPO股东核查工作的深入进行，不少投行人士反映，这项工作的工程量极大。有IPO项目组人士表示，某些股权投资私募穿透后竟然有30多层，涉及数万人。这类庞大的股东结构核查需要耗费大量时间，甚至导致部分项目的申报不得不延后。

在IPO股东中，还有一个特殊的身份引起了市场和监管的高度关注公务员。有券商投行人士指出，在穿透核查后，发现一些自然人投资者实际上是公务员。这引发了一些市场人士的质疑：公务员通过私募股权基金持股IPO是否存在利益输送的情形？如何界定这是理财投资行为还是从事营利性活动？对此，深圳一名券商投行人士表示，从现行法规来看，公务员是可以投资私募股权基金的，但在接受监管问询时，发行人需要给出合理的解释。

另外值得一提的是，证监会已经开始对证监系统背景的股东进行严格的监管。4月19日，证监会明确表示，正在制定相关制度规定，禁止系统离职人员不当入股拟上市企业。这一新动向的重点是防止利用原公权力谋取投资机会和入股过程中的利益输送等行为。对于离职人员，将会进行专门的谈话提醒，并要求他们做出不得违规入股的书面承诺。正在研究离职人员入股的禁止期要求。一旦发现涉嫌违法违纪的行为，将会及时移送并从严处理。