ST新梅再“卖壳” 宏天元创投“囤壳”失败

ST新梅重大资产重组介绍：爱旭科技借壳上市背后的故事

随着ST新梅即将召开重大资产重组媒体说明会，一场引人注目的商业大戏即将拉开帷幕。据悉，爱旭科技拟作价不超过67亿元借壳上市，这一举动标志着PE机构宏天元创投对ST新梅的“卖壳”行动正式开始。短短不到两年的时间里，宏天元创投实际控制ST新梅的旅程可谓一波三折。几周前，其实际控制的某重大资产重组宣告终止，并收到了交易所的监管函。如今，宏天元创投的“囤壳”行动遭遇一系列挫折，市场对其能力及其动机产生了深刻的疑虑。

业内专家指出，迄今为止，PE机构入主上市公司后成功经营的案例寥寥无几。这次爱旭科技的借壳上市，不禁让人思考：PE机构究竟是否有能力“重组”上市公司，还是只是在炒作套利？

在公布的重组预案中显示，爱旭科技的全部股份将与上市公司的全部资产进行置换。上市公司资产的预估值为5亿元，而爱旭科技的预估值高达67亿元，差额部分将通过上市公司发行股份的方式购买。这种重组方式与ST慧球的重组颇为相似，都是反向收购的一种形式。

以ST新梅目前的总股本计算，爱旭科技借壳后的总股本将大幅增加到约20亿股，这意味着中小股东的股权将被稀释。为了应对这一变化，业绩承诺人表示，重组完成后，爱旭科技在未来几年内的净利润将达到非常高的水平。值得注意的是，爱旭科技的业绩承诺相当激进，其净利润的增长速度令人瞩目，但也引发了一系列问题。

爱旭科技的估值在短短几天内暴增15亿元的原因是什么？这一增长是否合理？上交所的问询函要求公司对此进行解释，并分析和说明承诺业绩的可实现性，进行重大风险提示。

提到ST新梅，就不得不提其背后的实际控制人上海浦东科技投资有限公司（简称“浦东科投”）。浦东科投在宏天元创投的协助下，通过一系列收购成为三家上市公司的实际控制人。没有新资产注入的ST新梅业务陷入停滞，重新陷入亏损的泥潭。

某投资机构人士分析，随着IPO常态化和退市制度的完善，ST股票的投资价值大打折扣。宏天元创投对ST新梅的资本运作似乎生不逢时。现在看来，宏天元创投无力继续重组ST新梅，因此选择了退出。

除此之外，宏天元创投对万业企业的重大资产重组也宣告终止，同样收到了上交所的问询函。PE机构试图装入上市公司的资产估值畸高、业绩承诺激进的通病在万业企业的重组上同样显现。

在这篇剖析的文章中，我们聚焦于那些在A股市场活跃的PE机构及其控制的上市公司。在监管机构的严格审查和市场波动之下，一场涉及关联交易和估值调整的重组方案遭遇重重挑战。证监会的反馈意见书中，对重组计划的质疑和追问，凸显出资本市场对这一现象的关注。

面对监管层的连续追问，一家公司的重组计划最终宣告终止。实际上，像宏天元创投这样在市场上“囤壳”的PE机构并不在少数。特别是在股市火热的2015年，PE控制上市公司的戏码频繁上演。

一位民营上市公司的董秘向我们揭示了PE机构的动机。国资背景的PE机构更多地是出于资产划转或地方规划的产业路线考虑，而市场化的PE机构则更倾向于通过控制上市公司壳资源，寻求资本运作和体外资产变现的机会。这些PE机构控制的上市公司壳资源一度多达几十家，他们参与的体外项目往往与上市公司关联密切，却难以从股权关系上直接看出。

从大约2016年10月开始，随着IPO通过率的下降、金融去杠杆和股市低迷等效应叠加，PE基金开始大规模“卖壳”退出。许多PE基金控制的上市公司纷纷易主，如汇垠系、星河系、长城汇理系等。一些上市公司遭遇股东大规模减持或清仓，如新疆火炬、鹏鹞环保等。

当前市场环境对PE机构而言并不友好。卖壳退出并非易事，原因包括壳价值贬值、卖壳方心态过高、买壳方资金不足以及金融机构资金收紧等。例如，在ST新梅的重组预案中，标的资产实际控制人通过质押股份获取借款用于支付诚意金的方式，引发了上交所的问询。

实际上，在PE控制人退出前，许多“壳”都成为了“重组困难户”。对于投资者而言，投资PE控制的上市公司需要谨慎。PE机构的最终目的是追求资金绝对收益，而经营好上市公司并在短时间内获得高收益并不容易。投资者应关注PE机构控制后的资产重组过程，并警惕中介机构可能存在的倾向性结论。

值得关注的是，PE机构控制上市公司后，资产重组无法避免。在这一过程中，中介机构的作用令人费解。无论被收购对象的估值如何、实际业务如何，中介机构往往给出“价格公允”、“符合市场预期”等结论。例如，在万业企业重组过程中，证监会的反馈意见书中提出了多个问题，这些问题背后都涉及到独立财务顾问的核查和发表意见的重要性。

某保荐代表人透露，上市公司实控人、大股东等内幕交易手段日益高明。他们会在解禁期过后释放利润和利好消息，做高股价并适时减持。他还提到，在某次现场检查时，发现一家公司在收入持续增长的情况下，应收账款却异常减少，这种情况可能隐藏着某些不为人知的真相。对于这样的市场现象，投资者需要保持警惕，理性分析并做出投资决策。他对这种现象有着深刻的见解，表示：“这种‘隐藏利润’的做法实际上具有持久性。”这种情形并非个案，而是在市场中的保荐人群体内普遍存在的一种态度。他们中的大多数在面对此类问题时，往往会选择睁一只眼闭一只眼，视而不见。这位独具慧眼的保荐人提醒我们，对于外部投资者来说，他们只能通过公司的财务报表来了解公司的运营状况。但现在，这些财务报表所呈现的信息是经过精心“处理”的，它们并不能真实反映公司的实际情况。在这种情况下，只有公司的实际控制人才能真正掌握上市公司的真实状况，并依据这些真实信息来操作股票。这无疑是对内幕交易的赤裸裸的揭示。

他也提到了中介机构在这种状况下的不作为现象。由于中介机构在违规操作面前处罚过轻，使得财务报表失真现象频繁出现。他举了一个例子，一家由私募股权公司（PE）控股的公司，其股权结构相对分散，员工和高管也持有相当大的股权比例，实际控制权掌握在高管手中。这种情况使得他们有可能操纵信息，隐藏真实利润，导致外部投资者难以看相。

也有行业专家认为，从全球视野来看，私募股权的并购和整合是资本市场不可或缺的一部分。尽管目前在我国市场上，私募股权机构在“囤壳”、“卖壳”方面的操作并不总能成功，这可能与市场环境、体制机制等因素有关。但从长远的角度来看，随着资本市场的不断成熟和发展，私募股权重组上市公司的案例必将越来越多。这是一个趋势，也是市场发展的必然。

在这场关于资本市场、私募股权和上市公司之间的博弈中，每一位参与者都在寻找自己的位置和价值。而在这个过程中，信息的真实性和透明度显得尤为重要。只有这样，投资者才能做出明智的决策，市场才能健康地发展。对于隐藏利润、操纵信息等行为，我们必须保持警惕，确保资本市场的公平、公正和公开。