强制要求协同效应 主板可否向创业板看齐

近期，上交所发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则》，对于科创板公司的重大重组或发行股份购买资产行为进行了明确规范。该《规则》强调，标的资产应符合科创板定位，所属行业应与科创公司处于同行业或者上下游，以达成与科创公司主营业务的协同效应。

那么，究竟何为协同效应呢？《规则》深入了这一概念，指的是科创公司通过重组交易获得的超出单项资产收益的超额利益，包括定价权的增加、成本的降低、关键技术的获取、研发人员的汇聚、产品的快速迭代、新市场的进入以及税收优惠等一项或多项情形。

在此，我们不能不提及并购协同效应的复杂性。马克赛罗沃在《协同效应的陷阱》中提出的并购价值公式“并购价值=协同效应-溢价”为我们提供了一个新的视角。公式告诉我们，如果并购难以产生协同效应而支付的溢价过高，那么这样的并购重组可能是负价值的，没有必要推进。他还指出，同行业的平行合并协同效应最高，上下游企业的垂直合并协同效应稍逊，而跨行业的合并协同效应则最差。

从全球实践来看，专业性的并购更容易成功。科创板对于并购标的行业与上市公司行业的紧密关联度提出了明确要求，这是非常正确且及时的举措。相较之下，沪深主板上市公司的并购重组在协同效应方面则没有明确要求，这导致出现了一些乱象。有的上市公司为了追逐热点，进行跨行业并购重组，但由于对新行业不熟悉，逐渐失去了对标的公司的控制。

笔者建议对沪深主板上市公司的重大重组、借壳上市也应强制规定协同效应的要求。要求并购标的所属行业与上市公司处于同行业或上下游，这样可以促使资源集中形成合力，实现各子分公司的战略性组合，从根本上消除各种重组乱象。这不仅有助于保护投资者的利益，同时也能够使上市公司的并购重组更加规范、有序，推动资本市场的健康发展。