“倒着走”和“三元交易”皆为规避重组上市
沪深两市的类重组上市现在出现了一些新动向，拟取得上市公司控制权的股东开始承诺60个月内不变更公司控制权，比如南通锻压、三爱富、北京君正等公司。
查重组上市标准的最初制定和去年的修订版，监管层对重组上市的认定遵循了两个基本标准及“顺序性”和“一致性”原则。 公司控制权变更，标的公司的资产总额达到和超过了公司资产总额，两个标准缺一不可。“顺序性”指构成重组上市先要看其是否变更了控制权，再看资产总额是否达到标准，若控制权没有变更，资产总额达到或超过标准多少也不算重组上市。这种“顺序性”将控制权变更作为认定重组上市第一要素，资产总额作为第二要素。“一致性”指控制权变更后购买的资产必须是新控制人的资产，即新控制人和新控制人的资产要一致。由于原规定只是一项资产总额标准，重组上市很容易规避，2016年修订为总资产、净资产、净利润、营业收入、新发股份五个指标中的任一指标达到或超过100%，并增加了更换主营业务，这使重组上市难度大增，但上述两大标准和原则都没变。
正因为这样，现在一些公司为规避重组上市往往�***母龇矫嫦率帧５谝唬姹芸刂迫ū涓Ｐ陆牍啥信捣牌镀比ā⑻崦ā⑻岚溉ǎ信抵蛔鞑莆裢蹲收撸荒鼻笊鲜泄究刂迫ǎ荒鼻笤诙禄嵊邢坏鹊龋唬绻刂迫ū涓耍蚬姹鼙甑淖什拇锉旰椭饔滴癖涓裙喝氩糠直甑淖什院笤偻既抗喝搿Ｎ姹芰酱笤蛟蚴墙示∧灾鹿し颉Ｔ诓槐涓刂迫说那榭鱿拢甑淖什骞喝牖蚬喝攵嘞畋甑淖什喝氲淖什冻�100%，主营业务也发生根本变化，然后等时机成熟后再变更控制权。这种方式是顺序倒着走。最近的例子是梦网荣信，先将标的资产购入上市公司，公司控制人和标的资产控制人均承诺不变更公司控制权。而今年1月公司控制人宣布解除一致行动人协议，标的资产控制人成了第一大股东，然后再将公司原资产置出，标的资产成了公司主营，控制权和主营于是全都变更了，完成了倒着走的重组上市。而规避“一致性”的例子就更多了。上市公司向A转让控制权，向B购买资产，市场称为“三元交易”。“三元交易”通过不一致性来规避重组上市。近期最有影响的例子是三爱富，将控制权转让给中国文发，却向与中国文发没有关联的第三方购买资产，公司从化工行业变为教育信息化行业。中国文发承诺交易完成后60个月内不主动变更控制权，意思是不让标的资产在60个月内成为公司控制人。
实行“三元交易”的某些公司对方案很执着，既然重组上市标准要求控制人和购入资产的一致性，而他们的方案是不一致性，所以看似不构成重组上市。三爱富去年9月30日公布重组方案，上交所随即发函问询，要求说明其重组方案中的股权转让、资产置入和置出等是否构成一揽子交易、是否存在刻意规避重组上市的监管。经过近5个月的漫长“准备”，公司前几天回复。上交所紧接着又针对重组方案细节继续更深层次追问。方大化工“三元交易”方案去年11月上会被否，修补方案后递交，又被监管层追问10个问题，个个直击要害。其实，重组上市标准还有一条兜底性条款“证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。一家上市公司控制权变更，旧资产剥离，新资产进来成了主营，这个公司还剩下什么？这难道还不属于“导致上市公司发生根本变化的其他情形”吗？
很清楚，现在用重组上市的标准已罩不住梦网荣信、三爱富这样的重组上市方案，而只能用兜底条款来兜住。但兜底性条款属于自由裁量权。市场上有一种反对意见声音，认为自由裁量权是监管层的随意权，容易产生腐败。事实上，因为法律的制订总是落后于实践，先有实践中的行为表现，再有法律法规的制订和规范。所以，在法律法规制订之前，赋予监管层一定的自由裁量权是必要的。既然现在有些公司非要钻法规的空子，那可不可以依据自由裁量权将现实中“倒着走”和“三元交易”直接认定为重组上市呢？以笔者之见，及时将市场形成的共识上升为明确的规定，更有利于形成健康的市场秩序。
期货行情
- 柯力传感是科技股吗（柯力股票603662）
- 末月迎下半年最大解禁潮！本周市场将迎80亿股上市流通，超千亿市
- 冷链物流概念排行榜-冷链物流概念掀涨停潮！
- 白银实时k线图数据（工行纸白银k线走势图）
- 融资多，速度快，价格高！新三板定增让创业板也羡慕
- 昨天资金流入最多的股票（外资流入的10只股票）
- 银亿股份（银亿股份最新消息今天）
- 同花顺公式预警怎么用（同花顺个股预警批量导入股票）
- 多家精选层企业股东违规减持
- 建设银行转入余额宝限额（余额宝可以一次转出10万吗）
- 诺安恒鑫混合基金赎回费率（诺安混合基金）
- 常熟银行新“三长”已就位，多项问题待解决
- 有价证券债券其他金融产品（证券和有价证券）
- 开放式基金040001（开放式基金华安创新净值）
- 投资咨询公司业务（投资咨询公司）
- 南方中证50债券（中证转债是什么）