曙光数创北交所IPO被暂缓审议 保荐机构为首创证券

曙光数据基础设施创新技术（曙光数创）审议会议纪要与公司独立性考量

昨日，委员会第36次审议会议就曙光数据基础设施创新技术股份有限公司（曙光数创）进行了深入讨论。经过深思熟虑的审议过程，最终决定暂缓审议该企业的上市申请。曙光数创是一家专注于数据中心高效冷却技术的企业，主营业务涉及浸没相变液冷数据中心基础设施产品等。此次审议涉及多个重要议题，关于发行人的独立性更是其中的核心问题。

曙光数创的背景复杂而引人注目。其控股股东为曙光信息产业（北京）有限公司，而中科曙光作为更大的母公司，持有前者的全部股权。中科曙光的实际控制人为中国科学院计算技术研究所。此次上市计划涉及大量的关联交易，引发了关于发行人独立性的诸多疑问。

关于客户B的股权转让问题，保荐机构需深入核查客户资金流转的真实性与合理性，以确保交易公正透明。关于发行人关联方的披露是否完整准确也是关注的重点。特别是在报告期客户集中度较高且关联交易占比较高的情况下，更应加强对发行人独立性的考察。

从业务角度看，发行人报告期内的收入确认情况也引起了关注。特别是与平均验收周期相比，某些项目验收周期的缩短是否合理，是否存在跨期提前确认收入的情况需进一步说明。关于发行人是否具备独立面向市场的能力的问题也引发了讨论。这涉及到技术、人员、客户来源渠道、销售推广方式、定价方式以及决策机制等多个方面。发行人与中科曙光之间的商标授权问题也是重要的考量点之一。特别是与发行人主营业务基本一致的商标授权使用问题，引发了关于发行人在资产、业务等方面的独立性问题的深思。是否存在对控股股东及其关联企业的重大依赖，以及未来因关联方市场地位下降导致发行人经营困难的风险等问题都亟待解答。

对此，发行人需详细解释其独立性情况。首先是对中科曙光授权使用的商标进行解释说明；其次要详细阐述其在资产、业务、人员等方面的独立性；再者对于关联交易占比是否符合行业惯例也需要做出明确解释；最后对未来关联交易的依赖程度进行预测和评估。这不仅关乎到发行人的未来市场地位与盈利能力，更是投资者关注的重点之一。希望曙光数创能够在未来能够提供更多详尽的资讯以证明其独立性，以便得到市场与投资者的更多信任与支持。同时希望保荐机构能做出更加详尽的调查与核实工作以确保资本市场的公平与公正。关于公司B合作情况及关联交易占比等多维度分析

在繁忙的商业洽谈中，公司于2021年与新客户公司B达成了重要的合作关系。这一年，公司对B的销售金额达到惊人的17,690.37万元，占据了总销售额的显著部分，一跃成为当年的第一大客户。尽管公司B曾经是发行人及公司F的关联方，但其被认定为非关联方，显著影响了当年关联交易占比的大幅下降。我们不禁要这一合作背后的故事。

经过深入了解，公司B与发行人的合作并非偶然。公司B的业务与发行人有着天然的互补性，双方在业务领域的契合度极高。这种互补性使得双方的合作水到渠成，没有通过任何关联方获取商业机会的迹象。至于截至2022年6月30日，发行人与非关联方客户签署的合同金额，其中与公司B的合同金额正在进一步统计中。

在报告期间，发行人向集成商的销售收入显著。集成商的招投标情况积极，项目众多且进展顺利。集成商客户变动较大的原因在于市场需求的变化以及发行人不断开拓新的业务领域。与集成商签署的整体合同销售模式下，项目验收的平均周期相对稳定，通常由最终客户验收确认。报告期各年12月确认收入的订单中，并未出现短于平均验收周期的情况。发行人的销售收入确认真实且合理，不存在提前确认收入的情况。

关于发行人的销售费用率低是否与报告期关联交易占比较大相关的问题，经过分析，我们发现两者并没有直接的联系。发行人的销售费用都是独立承担，没有关联方为其垫支销售费用的情况。发行人管理费用的运行也是独立自主，没有通过关联方以支付薪酬等方式分担管理费用。

关于毛利率及经营可持续性方面，发行人的毛利率持续提升且提升幅度较大。这与同行业公司的趋势相符，目前并没有出现大幅下滑的风险。原材料价格波动对发行人的毛利率有一定影响，但发行人通过精细管理和优化采购策略，有效缓解了成本上升的压力。关于各期前五大客户变动较大的问题，发行人有明确的新客户开拓计划并有效执行，经营风险可控。

发行人在与各方合作中展现出强大的业务能力和市场拓展能力。保荐机构经过核查，认为发行人豁免披露关联方客户并未对信息披露及投资者决策构成重大影响。我们期待发行人在未来继续保持稳定的业务发展态势，为投资者创造更多价值。