朱为绎：“三类股东”问题根本不是问题

新三板企业的上市之路：IPO与介绍上市的双重选择

作者：朱为绎

自2013年股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》以来，对于终止挂牌的情形有了明确的规定。其中，引人关注的是第一条途径：新三板企业转到A股主板上市。目前，新三板企业主要通过IPO排队上市，也就是通过向不特定对象发行股票的方式实现公开发行。那么，介绍上市这一方式是否在中国可行？其法律依据和规章依据又是什么？

一、介绍上市的法律依据

《证券法》第五十条为股份有限公司申请股票上市设定了条件。对于新三板公司，若想通过介绍上市的方式登陆沪深交易所，关键在于股票需经证监会核准公开发行。那么，何为公开发行？《证券法》第十条给出了明确的回答。其中，向不特定对象发行证券的（IPO）被视作为公开发行的一种情形。

二、解读介绍上市的规章依据

***在2013年的《***关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》中明确指出，在全国股份转让系统挂牌的公司，若达到股票上市条件，可直接向证券交易所申请上市交易。这一《决定》为新三板公司提供了直接的路径。《决定》对挂牌公司的行政许可程序也做出了明确规定，简化了审核流程，提高了审核效率。

换句话说，新三板公司只要经过证监会非公部的审核，符合沪深交易所的合规条件、财务条件和股份分散条件，就可以按照《决定》的规定直接向沪深交易所申请上市交易，绕开了IPO排队的繁琐流程。

三、关于“三类股东”的问题

监管部门曾认为“三类股东”影响了拟上市公司的股权稳定和股权清晰。如前所述，新三板企业去主板上市并不只有IPO一条途径，还可以通过介绍上市的方式实现。即便在港股，上市公司可以带着“三类股东”进行IPO排队上市。“三类股东”问题在新三板企业上市路径中，根本不算问题。

新三板企业在寻求上市的过程中，不仅可以通过传统的IPO方式，还可以利用介绍上市的方式来实现目标。随着相关法规的不断完善和市场的发展，相信会有更多的新三板企业成功登陆A股市场，实现更大的发展。