均胜电子(600699.SH)收到问询函 要求说明并购高田除PSAN以外资产

互联网5月17日，均胜电子（股票代码：600699）公布了一则重要信息。公司近日收到了上海证券交易所的《关于对宁波均胜电子股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》。这份问询函是基于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定，为了更好地让投资者理解年报内容而发出的。以下是问询函的主要内容：

一、关于行业和公司经营情况

关于汽车安全业务，公司在全球汽车安全领域占据约30%的市场份额，是全球第二大的汽车安全产品供应商。针对此部分业务，问询函要求公司进一步披露主动安全业务和被动安全业务的详细财务数据，并结合行业发展现状、公司行业地位及竞争对手分析毛利率变动的原因。问询函还关注公司的市场占有率统计口径和数据来源的准确性。

关于汽车电子业务，公司需要补充披露HMI业务、智能车联网业务以及E-mobility业务的具体经营情况，并说明公司在相关细分领域的主要竞争对手和市场地位。结合营业收入增长的情况，分析制造费用大幅下降的原因。

关于功能件业务，公司在国内保持细分领域的领先地位，并为奔驰、宾利、劳斯莱斯等国际豪华品牌提供高端智能内饰件。问询函要求公司补充披露前五大客户的交易情况，以及结合竞争态势和原材料价格波动分析毛利率逐年下滑的原因。

问询函还关注公司的固定资产情况、国外业务收入、分季度财务数据等。针对这些方面，公司需要详细披露固定资产的分布区域和配置情况，补充披露国外销售的主要地区、产品类型、主要客户以及毛利率差异的原因，并结合各季度业务开展、毛利率变化等情况分析利润和现金流的波动情况。

二、关于公司并购情况

关于负商誉，公司完成了高田除PSAN以外资产的收购，并确认了负商誉19.85亿元。问询函要求公司补充披露购买日认定的差异原因，以及合并成本与取得的可辨认净资产公允价值认定的依据，说明前后确认的负商誉存在较大差异的具体原因及合理性。

关于商誉减值，公司报告期末商誉账面金额占净资产的比重较大，这也引起了问询函的关注。投资者和公司都需要对此进行深入研究和分析。

一、关于商誉减值问题

公司商誉主要源自并购KSS、Preh及QUIN三家公司，金额分别为71.17亿元、8.28亿元和2.05亿元。公司在报告期内未进行商誉减值计提。针对商誉减值问题，现要求公司补充披露：

1. 关于商誉减值测试的方法和步骤：公司应详细阐述自收购KSS、Preh、QUIN以来，各报告期末进行的商誉减值测试的具体方法，包括资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果。关键参数如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等应详细列出。公司需明确商誉减值损失的确认方法及详细计算过程。

2. 关于商誉减值计提的充分性和准确性：公司应说明报告期各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定及谨慎性要求。是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，需详细阐述并给出明确的答复。

二、关于并购后的整合问题

公司年报显示，已将高田除PSAN以外资产与KSS公司整合为均胜安全控股。目前，公司持有69.22%的股权。关于此，公司需结合持股比例、董事会安排、经营内控措施等，详细阐述能否有效参与并控制均胜安全控股的日常经营决策。

三、关于研发投入相关问题

公司近年来研发投入增长迅速，2015至2018年研发投入金额逐年攀升。关于此，公司需补充披露：

1. 研发投入大幅增长的原因及具体研发内容、成果。

2. 研发投入费用化和资本化的区分时点及会计准则依据，结合产品研发过程及目的详细说明。

3. 对比同行业可比公司开发支出的资本化政策，阐述公司资本化率是否与行业水平一致。

四、关于财务会计信息

1. 关于货币资金：公司报告期末货币资金余额增长显著。对此，公司应补充披露保证金大幅增加的原因及合理性，并说明除已披露的受限制性货币资金外是否存在其他潜在的限制性安排，以及与控股股东或其他关联方是否存在联合或共管账户的情况。

2. 关于资产负债率：公司负债增长较快，资产负债率较高。公司应补充披露相关并购贷款的金额、利率成本、偿还期限等相关安排，并结合业务模式和同行业可比公司的负债水平，说明公司资产负债率水平的合理性。结合公司在手货币资金、现金流水平等，阐述后续是否存在偿债压力及相关的偿债安排和资金来源。

3. 关于存货：公司报告期末存货增长迅速。为此，公司应按主要产品对应的原材料类型补充披露原材料的构成情况，并结合各类存货的价格变化、库龄、用途等因素，综合分析存货跌价准备计提的充分性，以及是否存在减值风险。

一、关于业务板块及应收账款

针对业务板块，本公司已详细区分并公开了余额前五名应收账款的客户名称、形成原因、是否涉及关联方、账龄及款项回收进展。应收账款的增长主要源于核心客户的长期合作以及新业务的拓展。坏账准备采用余额百分比法计提，基于历史坏账经验及业务风险考量，计提充分。

二、预付账款的分析

公司报告期末预付账款账面余额显著增长，达到7.13亿元，同比增长334.76%。此增长主要源于公司扩大生产规模，采购原材料及商品库存需求增加。余额前五名预付账款的供应商名称、形成原因、是否涉及关联方、账龄等详细信息已公开。

三.关于其他应收款

报告期末其他应收款账面余额为6.21亿元，其中保证金及押金达2.15亿元，同比增长123.96%。保证金及押金增长的主要原因是公司业务规模扩大，对新业务合作伙伴的信誉保证需求增加，增长合理。

四、关于亏损合同与预提销售折扣

报告期末预计负债中亏损合同余额为15.5亿元。该亏损合同主要源于收购高田除PSAN以外资产过程中，作为合并取得的负债确认而形成。具体的交易背景、金额、客户及主要销售产品已公开。预提销售折扣的增长与公司产品销售增长策略及市场促销政策有关，增长合理。

五、关于资产减值准备与少数股东权益影响额

因不可抗力因素如自然灾害导致的资产减值准备为0.65亿元，同比增长38.3%。相关资产减值准备的对应事项、计提依据及合理性已详细披露。少数股东权益影响额的大幅变动与业务开展情况、子公司业绩及持股比例变动有关。详细分析已公开。

六、现金流量表及相关问题

收到的其他与经营活动有关的现金中收到的利息收入同比大幅下滑。公司将此利息收入划分为经营活动产生的现金流，主要原因是公司的资金运作与经营活动紧密相关。利息收入下滑主要是由于市场利率变化及投资结构调整所致。

七、其他相关问题

本公司已根据《格式准则第2号》要求，公开了主要子公司的净资产、净利润等财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号》要求，公开了在建工程的工程累计投入占预算的比例及工程进度。

针对上述问题，公司年审会计师事务所已发表意见并确认上述回复的真实性、准确性。本公司将于2019年5月28日之前对上述问题进行书面回复并予以披露。