新三板监管需抓住四个关键因素

盈科律师事务所高级合伙人李季先眼中的新三板监管改进与期待

今年4月24日，证监会发布了《关于加强非上市公众公司监管工作的指导意见（征求意见稿）》，公开征求社会意见。李季先律师对此进行了深入解读，他认为这一《征求意见稿》在很多方面都有显著改进，特别是在新三板信息披露责任清单制度、主办券商勤勉尽责制度以及监管分工制度等方面，这标志着非上市公众公司的法治监管体系正在朝着职责明确、分工清晰、信息共享、协同高效的方向发展。

李律师也指出了当下新三板监管面临的一些法律技术性不足。由于新三板的基础法律，如《证券法》和《公司法》及其配套规定仍存在空白，使得《征求意见稿》在约束相关主体、保护投资者利益等方面存在弹性操作空间。对此，他提出了四点意见或建议。

尽管《征求意见稿》强调以“信息披露为本”进行监管，但在信息披露的“重大遗漏标准”以及发生误导性陈述或虚假记载后的法律责任方面仍需进一步明确。他建议明确信息披露重大遗漏的判定标准，并将符合该标准的重大遗漏与误导性陈述和虚假记载一起定性为法律上的“重大违法”行为。

为了提高《征求意见稿》的有效性、可预期性和执行力，需要调整其立法范式。在某些法律法规没有明确规定的情况下，《征求意见稿》应在其规制权限内进行补充细化规定，并明确责任主体的违法责任。

李律师还强调了在具体实践中如何将新三板监管与转板机制、IPO等资本市场活动相结合的重要性。他建议将新三板的纪律处分、自律措施或其他违法处置措施与未来的新三板转板机制或IPO挂钩，对于严重违法或多次违纪者，在一定期限内禁止其转板或进行公开融资。

李律师建议引入“司法介入机制”到新三板监管中。他主张明确司法介入的领域和范围，允许投资者在面临欺诈等不法行为时可以直接向人民法院起诉或提请司法机关立案调查，从而更有效地保护投资者权益。

李季先律师对于新三板的监管改进持肯定态度，同时也提出了针对现有法律不足的改进建议，期望通过完善法规、强化责任、引入司法介入等方式，确保市场法治的真正落实，从而保护投资者利益。