定价不做强制要求！新三板股权激励、员工持股

【新三板股权激励与员工持股操作指南：证监会监管指引公开征求意见】

随着证监会就《非上市公众公司监管指引第X号股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》公开征求意见，新三板挂牌公司在实施股权激励和员工持计划时将更具操作性和灵活性。

该监管指引的核心要点在于为股权激励与员工持股提供明确的操作规范，而不对定价进行强制要求。此举借鉴了上市公司、科创板的规则，旨在更好地适应新三板挂牌公司的实际需求。其中，放宽了股份比例要求，上市公司、科创板公司在有效期内的股权激励计划涉及的标的股票比例上限分别为10%、20%，而该监管指引则放宽至30%。

在员工持股方面，该指引按照“闭环运作”的原则，增加了通过符合条件的员工持股平台实施员工持股计划“自我管理型”的形式。这一形式不仅使发行对象可以不受35人的限制，还允许挂牌公司制定管理细则，确保员工利益与企业利益一致，进一步强化员工持股计划的制度功能。这种形式的推出，旨在满足挂牌公司实施员工持股的现实需要，帮助稳定团队。

值得注意的是，上市公司员工持股计划持有股份不得超过股份总额的10%，而该监管指引对此比例不设置限制。权威人士指出，这是考虑到新三板挂牌公司中大量存在中小、初创期企业，这些企业经营情况相对不稳定，因此需要更多股份用于激励和员工持股。

主办券商在这一过程中的作用至关重要。根据监管指引，主办券商需要对股权激励和员工持股计划方案设计、定价依据、定价方法以及挂牌公司、激励对象的合法合规性发表明确意见，并对股权激励和员工持股的实施情况负责持续督导。虽然监管指引对挂牌公司股权激励事项不设事前审查，但信息披露监管仍然严格。

该监管指引还明确了股权激励计划的有效期从授予权益日起不得超过10年，限制性股票的授予价格原则上不得低于有效的市场参考价的50%。这些规定都为新三板挂牌公司在实施股权激励和员工持股时提供了明确的操作指南。

这一监管指引的公开征求意见，无疑为新三板挂牌公司在实施股权激励和员工持计划时提供了更多的灵活性和操作性。随着相关规定的不断完善，相信新三板的市场活力将得到进一步激发。新三板股权激励春风拂面，市场回暖迹象显著

随着《监管指引》的出台，新三板市场的股权激励策略迎来了新的发展机遇。业界人士纷纷指出，这一指引为公司提供了更大的自主决策空间，激活了员工持股计划的多种可能性，明确了针对新实践和挂牌公司的股权激励和员工持股计划监管规则。

北京南山投资创始人周运南对《监管指引》赞不绝口，他认为这一政策实现了四大显著改进。股票品种多样化，除了普通股票，股票期权和限制性股票也应纳入其中；持股方式更加灵活多变，员工不仅可以直接持股，还可以通过持股平台或委托给专业机构进行管理；股票来源更加广泛，定向发行、公司回购、二级市场购买甚至股东赠与等都成为可能；对于员工持股计划的认定趋于单一化，参与发行时均视为一股，大大简化了企业未来IPO的流程。

新三板业内人士、董秘一家人创始人董秘崔彦军表示，《监管指引》的发布解决了以往股权激励实施受限的问题，为新三板公司的员工股权激励提供了强有力的制度支撑，有助于企业积极推行股权激励计划，从而推动企业实现快速发展。

崔彦军还就后续实施提出了宝贵建议。他希望能进一步允许持股平台参与以股权激励为目的的增发；对于涉及股份支付的问题，希望能出台更明确的指导意见，以便企业制定方案时能够全面考量。他还强调要妥善处理好与已发布的回购管理办法的衔接问题。

无疑，《监管指引》的推出为新三板市场的股权激励带来了新的曙光。市场人士普遍认为，这将极大激发企业活力，吸引更多人才投身新三板市场，推动整个市场的稳步发展。从员工到企业，从投资者到市场各方，都对此充满期待。随着相关政策的进一步落实和细化，新三板市场的股权激励制度将更加完善，市场回暖迹象将更加显著。