湖南发展集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议公告

湖南发展集团股份有限公司关于第九届董事会第十八次会议决议及关于收购开元发展40%股权的关联交易公告

湖南发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）在此郑重公告，其第九届董事会第十八次会议已经于2019年11月11日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2019年11月4日以电子邮件等方式发出，会议应出席董事人数为5人，实际出席会议的董事人数也为5人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

一、董事会会议决议

公司董事会经过审议，通过了《关于收购开元发展40%股权暨关联交易的议案》。此议案的具体细节已在同日披露的公告中详细说明（公告编号2019-049）。值得注意的是，公司董事会成员谭建华先生和刘健先生由于关联关系，回避了此次表决。最终，以3票赞成的结果通过了此议案。

二、关联交易详情

本次关联交易的主体为公司与控股股东湖南发展资产管理集团有限公司（以下简称“发展集团”）。公司拟以人民币6696.00万元的价格，收购发展集团所持有的开元发展（湖南）基金管理有限责任公司（以下简称“开元发展”）的40%股权。交易完成后，国开金融有限责任公司将持有开元发展60%的股权，而公司将持有剩余的40%。

发展集团作为公司的控股股东，为本次交易的关联方。本次交易被视为关联交易。该交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过其他有关部门的批准。

三、关联方与发展概况

发展集团作为公司的控股股东，其2018年度实现营业收入128,925.12万元，净利润为-3,944.68万元（已经审计）。截至2019年9月30日，其发展集团净资产为725,674.78万元（数据未经审计）。值得注意的是，发展集团不存在失信行为，并且公司并未被其占用资金或为其提供担保。

四、关联交易标的基本情况

开元发展作为本次关联交易的对象，其详细情况已在相关公告中详细阐述。值得注意的是，开元发展的另一方股东国开金融有限责任公司已放弃在同等条件下的优先购买权。发展集团转让的股权不存在任何限制转让的情况，也未涉及任何争议、诉讼或仲裁事项。

公司及其董事会全体成员保证此次信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。投资者在做出投资决策时，请自行判断并谨慎决策。更多详细信息请参见公司公开披露的相关文件。湖南发展集团股份有限公司董事会，2019年11月12日。

证券代码：XXX 证券简称：XXX 公告编号：XXXX对于湖南发展集团股份有限公司及其董事会的决策和即将进行的关联交易收购开元发展40%的股权进行了详尽的阐述。此次会议的决议以及关联交易的背景、过程、涉及的主要方面等都已经进行了深入的分析和解读。以下是对文章的一些理解和评价：一、文章清晰明了地介绍了会议的决议情况，包括会议召开的方式、时间、应出席和实到董事的人数等，使得读者可以对会议的基本情况有一个全面的了解。二、文章对关联交易的细节进行了详尽的阐述，包括交易的主体、交易金额、交易后的股权结构等，使得读者可以清楚地了解这次关联交易的具体情况。三、文章对关联方的基本情况进行了介绍，包括其财务状况、是否为失信被执行人、是否涉及与公司资金往来的情况等，为读者提供了全面的背景信息。四、文章对关联交易标的基本情况进行了详细介绍，包括标的公司的基本情况、财务状况等，使读者对交易标的有一个清晰的认识。五、文章在描述过程中，语言流畅、文体丰富，保持了***风格特点，使得文章具有阅读吸引力。六、文章最后强调了信息披露的真实性、准确性、完整性，并提醒投资者自行判断、谨慎决策，体现了对投资者的尊重和保护。这篇文章对湖南发展集团股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议及关于收购开元发展40%股权的关联交易进行了全面、详细、生动的描述，为投资者提供了清晰的信息，有助于他们了解公司的决策和关联交易的情况。开元发展后续动态及股权转让协议详解

根据开元发展提供的《开元发展2020-2023年发展设想》，未来几年内，开元发展的出资规模和资产管理余额将呈现逐步下降的趋势。由于新项目的实施存在不确定性，预计2019年至2023年开元发展可实现的净利润约为每年820.80万元。这一预测并非对公司或开元发展投资者的实质承诺，实际成果将受到政策、市场状况变化等多种因素的影响，投资者需警惕投资风险。

在关联交易的定价政策及定价依据方面，公司聘请了具有证券期货业务资格的开元资产评估有限公司对开元发展进行资产评估。评估基准日为2019年6月30日，经采用资产基础法评估，开元发展的股东全部权益市场价值评估结论为16,739.66万元。基于这一评估结果，发展集团所持开元发展40%的股权评估值为6,695.864万元。经双方友好协商，确定本次股权转让价格为6,696.00万元。

关于股权转让协议的主要内容，首先明确转让标的是发展集团向公司转让所持开元发展的全部股权（占开元发展股权比例的40%），包括与此相关的分红权及派生权益等全部权益。转让价格依据前述资产评估报告，经双方协商确定。支付条款规定，协议签署并生效后，公司在5个工作日内支付50%的股权转让总价款，完成工商变更登记后再支付剩余50%款项。股权转让价款将支付至发展集团指定账户。

协议还详细规定了过渡期间及损益安排、审批手续及股权过户、转让完成、税费承担、违约责任以及协议生效等内容。在过渡期间，目标股权的权利与义务均归属于公司。双方同意，股权转让事宜已经各自董事会审议通过。发展集团应配合办理相关股权变更手续，并在收到股权转让款之日起2个月内完成股权过户手续。关于税费承担，双方按照法律法规及国家、地方有关规定各自承担。

违约责任部分详细规定了公司未按时支付股权转让款、任何一方违反协议义务、陈述或保证等情况下的违约金支付和损失赔偿事项。协议生效条款规定，需双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章。

这份股权转让协议是一份全面、细致的协议，为双方提供了明确的权利和义务，保障了交易的顺利进行。关于湖南发展集团股份有限公司与发展集团的关联交易情况

自2019年初至今，除本次关联交易外，湖南发展集团股份有限公司未与关联方发展集团及其子公司发生任何关联交易。

本次湖南发展集团拟收购开元发展基金管理公司40%的股权，这一关联交易符合公司“适当开展股权投资业务”的战略发展方向。交易完成后，公司有望借助开元发展在投资领域的丰富经验和资源优势，实现资产优化配置，丰富公司投资品种，并可能获得稳定的投资回报。

此次交易的资金来源为公司自有资金，目前公司现金流充足，不会对公司的财务构成压力。独立董事对此次关联交易持有事前认可和独立意见，认为本次收购符合公司的战略发展规划，条件公平合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东的利益。

具体来看，公司在决策过程中，聘请了具有证券期货业务资格的中介机构对标的资产进行审计和评估。综合各第三方专业机构的意见，独立董事认同本次关联交易的公平性和合理性。此次收购开元发展40%股权的定价基于专业评估机构出具的评估报告，符合市场价值，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联董事在审议此关联交易时回避表决，保证了决策的公正性。独立董事对此表示赞同，并认为此次收购不会损害公司和其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

湖南发展集团股份有限公司董事会已在2019年11月12日发布公告，详细列出了相关备查文件，包括董事会决议、独立董事的意见、股权转让协议、审计报告和评估报告等。

此次关联交易展示了湖南发展集团在股权投资领域的积极扩展，有望为公司带来更大的投资回报和资产优化。我们期待公司能够充分利用这一机会，为股东创造更多价值。