拟IPO须清理三类私募股东 还能不能去新三板挂牌了？

【关于拟IPO企业三类私募股东的处理与新三板挂牌】随着市场对拟IPO企业股权结构调整的关注逐渐加深，特别是针对契约型私募、资管计划和信托计划的处理问题，市场笼罩在一片焦虑之中。尽管监管者尚未给出明确回应，但传言已经持续了一周时间。（一财网报道）

这一传言对正处于新三板市场的拟IPO企业影响巨大。新三板市场一直致力于鼓励机构投资者参与，为此对契约型私募和资管计划敞开了大门。对于IPO审核者而言，这三类股东一直不被欢迎。这无疑给正在寻求转板上市的新三板挂牌企业带来了不确定因素。虽然我国多层次资本市场的框架已经初步搭建，但层次之间的衔接机制尚待完善。

市场担忧来自于政策的模糊性。近期有消息传出，部分券商已经接到证监会的通知，要求拟申报IPO的企业在申报前清理掉股东中的契约型私募基金、资产管理计划和信托计划。这一消息得到了多位券商人士的证实。多家机构已经停发这类产品，而拟IPO的新三板挂牌企业对此态度不一。

新产业（股票代码830838.OC）是一家IPO申请被证监会受理的挂牌企业，其董秘办人士表示，尚未接到官方信息，将按照现有方案进行程序。招商证券已经要求辅导的一家企业清理三类股东，否则无法通过券商内核。目前接受上市辅导的新三板挂牌企业数量众多，许多企业股东中都有契约型私募基金和资管计划。由于担心无法通过IPO退出，一些私募机构已经停发产品，等待政策明朗。

中科沃土基金董事长朱为绎对第一财经日报表示，新三板上契约型私募和资管计划在基金业协会备案，得到证监会认可。如果清理资管计划，新三板市场将陷入困境，企业融资将变得困难。据统计，新三板上私募、资管、集合理财等产品数量已经达到3975种，机构投资者投入总资金达到1080亿元，成为市场主要资金供应者。

目前，许多新三板上中小型投资机构以契约型私募基金产品为主。由于不需要工商登记、投资人数量无限制、资金规模无上限、可以避税等优势，契约型私募基金与合伙制基金相比越来越流行。有传言称后续政策可能会允许契约型私募和资管计划变更为有限合伙企业。对此，一位北京券商场外部负责人表示，该事件对市场影响有限，并且强调拟上市挂牌企业前十大股东中私募、资管计划占比不高，即使要清理也可通过大股东回购解决。

多层次资本市场的衔接需要完善制度。去年在新三板市场流动性低迷时期，股转公司曾表示基金子公司和证券公司资产管理计划、契约型私募基金都可以投资拟挂牌公司股权。A股IPO审查者一直对这三类股东持谨慎态度。由于结构化安排和股权稳定性问题，拟IPO的企业往往避免使用资管计划。

市场正在密切关注这一问题的进展，期待监管者给出明确指导，以便新三板挂牌企业能够明确方向并顺利推进IPO进程。关于IPO中股权稳定性和资管计划的穿透问题，一直是备受关注的热点话题。要想成功IPO，股权稳定性是至关重要的因素之一。资管计划在新三板的运作中也有着不可忽视的作用，其穿透原则更是核心要求。

根据证监会2013年发布的《非上市公众公司监管指引第4号》规定，对于拟上市或拟挂牌公司，如果其持股是通过私募股权基金、资管计划等金融计划实现的，只要这些金融计划依法合规设立并接受监管，就可以不进行股份还原。这一规定为资管计划在新三板的运作提供了一定的便利。

以传化股份为例，该公司在去年6月通过向包括凯石资管等在内的多个股东发行股份和配套募资，成功并购了巨额资产，并避开了借壳认定。这一操作引发市场热议，有声音认为，如果资管产品能够通过借壳成为上市公司股东，那么在IPO时也应该遵循一致性原则。

对于这一传闻，不同人士表达了不同的看法。朱为绎表示，如果传闻属实，对当前新三板将造成“灾难性”打击。他认为，新三板作为多层次资本市场的重要组成部分，如果允许IPO时的资管计划穿透原则出现例外，将影响新三板的吸引力，导致优质企业选择直接IPO，而现有挂牌企业无法融到所需资金。

相比之下，银河证券新三板团队负责人孙建波则持不同观点。他认为，企业不应总期待转板，只要在新三板上表现活跃，同样可以实现退出。他还表示，随着新三板分出创新层后，将会再分出交易更活跃的层次。

一位私募机构人士也向记者表示，IPO企业从未允许过资管产品做股东。如果对于新三板的资管计划股东在IPO审核中享有特殊待遇，可能会对拟上市的非新三板企业造成不公平。但他同时认为，合格投资人和股东人数的监管要求并不能推出契约型私募基金不能成为间接持股的结论。契约型私募不能作为直接股东是既定事实，但能否间接持股还需要监管者进一步明确。

关于IPO中股权稳定性和资管计划的穿透问题，市场各方人士存在不同看法。但无论如何，股权稳定性和资管计划的合规性是企业在筹备IPO过程中必须高度重视的问题。只有在遵守相关规定的前提下，企业才能顺利实现IPO目标，并赢得市场的信任与认可。