证监会：4公司首发通过 1公司被否 1公司暂缓表决

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据证监会网站消息，重庆长江造型材料（集团）股份有限公司、四川振静股份有限公司以及成都银行股份有限公司首发通过，而厦门盈趣科技股份有限公司首发也获得了通过，但浙江鸿禧能源股份有限公司首发未通过，重庆百亚卫生用品股份有限公司的首发则暂缓表决。这是在中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2017年第44次会议上的审核结果。

一、审核结果详述

1. 浙江鸿禧能源股份有限公司首发未通过。

2. 重庆长江造型材料（集团）股份有限公司和四川振静股份有限公司首发通过。

二、发审委会议提出的主要问题

对于浙江鸿禧能源股份有限公司，发审委对其关联方及关联交易进行了深入询问。主要包括：

1. 关于关联方及关联交易的真实性、合理性及公允性。发行人需要详细说明与关联方的交易必要性，以及是否存在与发行人生产混同的情形。

2. 发行人毛利率的问题。发行人需要解释其毛利率变化的原因，特别是产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。

3. 关于销售模式与客户情况。发行人需要说明其销售模式的合理性，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，以及采购与销售定价的公允性。

4. 公司股权历次转让的问题。发行人需要解释股权转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形。

5. 募资项目技术路线的问题。发行人需要说明所用技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。

对于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司，发审委对其报告期内收购凯米尔股权后又全部转让的情况进行了询问，要求发行人代表进一步说明收购的必要性、定价的公允性，以及前后两次股权转让对凯米尔估值不一致的原因及合理性。还需说明长江有限代职工持有凯米尔的股份的清理过程是否存在纠纷和诉讼，以及清理结果是否符合规定。

关于股权转让及关联交易事项

关于发行人将凯米尔100%股权转让给实际控制人的事宜，此次转让是否必要并合理，是否遵循了必要的决策程序，定价是否公允，评估方法是否恰当等问题，对发行人的业务发展产生了重大影响。对此，保荐代表人已经进行了深入的核查。核查方式包括与转让双方进行面谈，查阅相关的决策文件、转让合同等。经过核查，发现该转让符合市场规律，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。凯米尔的智能装备事业部相关的资产、人员、财务等已重新转回发行人，这一事项经过核查不构成关联交易。发行人的业务发展稳定，此次股权转让对其未来发展无不利影响。关于专利及再生砂的技术问题，保荐代表人也已进行深入核查，确认相关技术的合法性和稳定性。

关于技术方面的问题

关于专利复审和诉讼的进展，发行人代表已详细说明。其他子公司是否使用该专利以及对发行人持续经营能力的影响等问题也得到了清晰的解答。再生砂的技术优势、处理工序、产品品质等经过核查符合行业规范，无偿回收再生砂符合行业惯例，不存在潜在风险。保荐代表人通过查阅相关文件、与发行人及相关方沟通等方式进行了核查，并得出了明确的结论。

关于财务会计方面的问题

发行人代表对报告期内主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因进行了详细解释，并结合当前经营环境分析了未来持续盈利能力。关于铸造用覆膜砂单价下降的原因，发行人代表结合下游产品市场行情、竞争态势、原料价格波动情况进行了说明。压裂支撑剂产品收入大幅增长的原因经过分析，显示出其合理性和良好的未来趋势。与同行业上市公司相比，铸造用砂及压裂支撑剂系列产品的销售费用率不存在明显差异。保荐代表人通过收集财务数据、对比行业数据、与发行人沟通等方式进行了核查，并得出了清晰的结论。

关于采矿证及安全生产问题

发行人代表详细说明了报告期内边办理采矿证边开采的行为的合法合规性，以及通辽市科左后旗国土资源局的《证明》的有效性。关于与科左后旗签订的《年产50万吨硅砂深加工项目投资合同书》与《采矿许可证》准许的年开采规模的差异原因及对公司的影响也进行了说明。关于开采量的合规性以及未来可能的风险等问题也得到了清晰的解答。一旦准许开采规模下降或无法取得《采矿许可证》，发行人有足够的原材料来源以应对潜在风险。保荐代表人通过查阅相关文件、与相关部门沟通等方式进行了核查，并给出了明确的结论。对于报告期内发生的安全事故，发行人代表详细说明了处置方式、对经营活动的影响以及安全生产内控制度的完善情况。

关于四川振静股份有限公司的问题

针对新设振静股份并作为上市主体的情况，发行人代表详细说明了振静皮革在债权债务、职工安置等方面的情况。关于历次收购、重组标的方资产财务状况、评估方法和过程等问题也得到了清晰的解答。保荐代表人通过查阅相关文件、与发行人及相关方沟通等方式进行了核查，并给出了明确的意见。对于原材料采购问题，发行人代表详细说明了采购单价、合作稳定性以及与主要供应商的合作情况等问题。保荐代表人也进行了深入的核查并给出了明确的意见。

尊敬的发行监管部：

关于发行人报告期内的存货问题，我们深知其重要性并对其进行深入研究。对于存货周转率低于同行业可比上市公司、原材料和半成品结存余额较大且逐年增长的情况，我们代表发行人进一步阐述如下：

结合经营特点、业务模式和存货具体项目，我们发现发行人的存货余额逐年上升、周转率较低的原因在于其产品生产和市场需求的特性。产品的生产周期较长，原材料采购和半成品存储的需求量大，且部分产品具有季节性需求特点。成本核算方法也影响了存货余额的显示。

关于存货的相关内部控制制度及其执行情况，发行人已建立了完善的存货管理制度。从原材料的采购到半产品的生产，再到产品的销售，每一环节都有明确的操作流程和监控机制。我们定期对存货进行盘点和检查，确保其数量和质量与记录相符。

关于期末存货的订单支持情况，我们确保每一笔存货都有充分的订单支持。与此我们密切关注市场需求变化，灵活调整生产计划和销售策略，确保存货与市场需求相匹配。

针对报告期原材料采购价格不断下降的趋势，我们对采购价格变化、存货品质情况、库龄、在手订单及期后销售实现情况进行了详细分析。在此基础上，我们计提了合理的存货跌价准备。关于核查程序和过程，保荐代表人已深入发行人的生产、销售、采购等各个环节进行实地调查和核实，并发表了明确意见。

对于报告期内发行人与关联方的资金往来问题，我们代表发行人详细说明关联方借款的目的、用途、审批程序及资金流向等相关情况。发行人的内控制度健全并有效执行。保荐代表人也对这一问题进行了详细的核查，并发表了明确意见。

在发审委会议提出的其他问题中，关于成都银行股份有限公司的经营业绩下降原因及不良贷款率问题、关于厦门盈趣科技股份有限公司的关联企业同业竞争问题及其他相关问题，我们都进行了深入研究和详细阐述。对于每一项问题，我们都确保提供了充分、详实的信息和证据。保荐代表人也按照规定的程序和方法进行了核查，并发表了明确意见。

我们再次强调，我们将始终遵循法规要求，确保信息的真实性和准确性，为投资者提供透明、全面的信息。

1. 关于两次转让的原因、定价依据及合理性：

发行人代表指出，第一次转让是为了优化资源配置，提高资产效率；第二次转让则是基于战略调整，进一步聚焦核心业务。定价依据主要是市场评估、资产价值及双方协商。保荐代表人通过核查市场比较法、资产价值评估报告及交易双方的陈述与承诺，确认了转让的合理性。

2. 关于万利达工业转让给南靖科技的股份是否需要股份支付处理：

发行人代表说明，该转让基于双方协议，按照法定程序进行。保荐代表人通过核查相关法规、转让协议及支付凭证，确认该股份转让无需进行股份支付处理。

关于报告期内主营业务的变化和对单一客户的依赖：

发行人智能控制产品部件收入占比逐年下降，创新消费电子产品收入占比逐年增长，至2017年上半年已超越半数，Techno成为最大客户。发行人代表认为主营业务已发生重大变化，但对单一客户的依赖并非重大。保荐代表人通过核查销售数据、客户构成及行业趋势，确认了这一变化趋势，并发表了核查意见。

关于发行人毛利率高于同行业平均水平的原因及合理性：

发行人报告期毛利率逐年增长，且高于同行业。发行人代表说明其原因为技术优化、成本控制及市场定位。保荐代表人通过核查产品成本、销售价格、技术投入及行业报告，确认了这一毛利率的合理性及可持续性。

关于“Intre+智能家居产业化项目”及与上海本星科技有限公司的专利侵权诉讼：

发行人代表说明了该诉讼主要涉及智能网关，对募投项目实施可能存在一定影响。保荐代表人通过核查诉讼进展、法律意见及项目风险分析，对该诉讼对项目实施的影响进行了全面评估，并发表了核查意见。

保荐代表人对发行人的相关问题进行了深入调查和核实，通过核查市场、资产、销售、成本、法律等多个方面，对发行人的情况有了全面了解，并基于事实发表了专业的核查意见。这不仅有助于投资者了解发行人的真实情况，也为发行监管部提供了重要的参考依据。