港交所：将修订有关借壳上市活动的规定 10月1日生效

港交所最近发布公告，决定修订关于借壳上市活动的规定。这些新的规定将从10月1日开始生效。

港交所上市主管戴林瀚表示：“这次的修订进一步强化了《上市规则》中关于反收购行动的规定和持续上市准则，以应对市场上不断出现的借壳上市和壳股活动。这有助于我们更好地监管壳股活动，同时也是市场进步的一大体现，并不会限制上市发行人进行正当的业务活动、业务扩充或多元发展。”

联交所收到了来自广泛持份者的121份回应意见，普遍支持解决借壳上市和壳股活动问题的措施。戴林瀚补充说：“联交所已经仔细考虑了所有的回应意见，并对原建议进行了一些调整，以反映市场意见。我们相信落实的新反收购规则将有足够的灵活性，应对不断变化的反收购行为。”

联交所也修改了持续上市准则的部分建议修订，向受其他监管机构规管的公司，包括经营银行业务的公司、保险公司及证券公司提出豁免。

修改后的《上市规则》的主要变动包括：

一、关于借壳上市的修订

1. 反收购交易的定义：包括原则为本测试和明确测试。原则为本测试考虑了六个评估因素，包括交易规模、目标资产质量、发行人业务性质及规模、主营业务是否出现根本转变、控制权或实际控制权变动以及一系列交易和安排。明确测试则适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项。

2. 禁止通过大规模发行证券借壳上市：禁止通过大规模发行证券换取现金的方式进行借壳上市，特别是当这种方式导致发行人控制权或实际控制权转变，且所得资金用于收购或开展规模远大于发行人现有主营业务的新业务。

3. 收紧反收购及极端交易的合规规定：极端交易类别加强规定，要求反收购或极端交易的收购目标必须符合《上市规则》的相关规定，并且扩大后的集团须符合《上市规则》第八章的所有新上市规定。

二、关于上市发行人持续上市准则的修订

1. 发行人须有足够的业务运作并且拥有相当价值的资产支持其营运，以继续上市。

2. 自营证券交易及/或投资活动一般不包括在内，但发行人集团内经营银行业务的公司、保险公司或主要从事《证券及期货条例》项下的受规管活动的证券公司的成员所进行的自营证券交易及/或投资活动除外。

这些修订旨在更好地适应市场变化，加强监管，同时保持灵活性，以促进港交所的健康发展。关于《上市规则》修订后的过渡安排与相关改动

随着《上市规则》的修订，一些上市发行人因未能符合新的第13.24或14.82条规定而感到困扰。为此，我们特别设置了12个月的过渡期，以缓解此次修订对他们的影响。这一安排纯粹是为了过渡，并不适用于那些在生效日期之后仍然不符合新规定的发行人。

除了上述过渡安排，我们还对其他条文进行了修订建议，涉及发行人证券和/或投资交易、重大实物配发、须予公布的交易以及关联交易的规定。联交所将在稍作修改后采纳这些建议，以更好地适应市场需求，减少不必要的困扰。

关于反收购建议的主要改动，我们进行了如下调整：

我们修改了反收购规则的原则。测试中“控制权或实际控制权的变动”因素的指标因素，现在改为（i）发行人控股股东出现变动；或（ii）能够行使实际控制权的单一最大主要股东出现变动。这一改变更加明确了规则的适用范围，减少了歧义。

我们删除了反收购规则中有关创建业务、股权融资及终止业务的提述，以消除市场对联交所可能会对发行人日常业务中的交易引用反收购规则的疑虑。我们希望通过这一改动，让市场更加清晰地了解哪些交易属于日常业务范畴，哪些交易可能触发反收购规则。

我们决定不采纳对发行人终止被视为一连串交易的一部分的交易并以“早有预谋”策略规避新上市规定的额外规定的建议。这一决定旨在消除市场对监管方面不确定性的疑虑，让市场更加透明和公正。

我们还删除了对第13.24条发行人要求扩张后集团须符合《上市规则》第8.05条的反收购合规规定的建议，以消除市场担心规模较小的发行人会受到特别限制的疑虑。我们希望为规模较小的发行人提供更多的发展空间，鼓励他们积极参与市场。

我们对可使用极端交易类别的发行人施加的额外规定进行了修订，以消除市场担心对中小型发行人不公的疑虑。我们希望通过这些修订，为所有类型的发行人提供更加公平的市场环境。

我们的目标是提供一个更加清晰、公正的市场环境，为所有参与者提供平等的机会。我们欢迎各方提出宝贵的意见和建议，共同推动市场的健康发展。