爱科凯能-股票发行方案(补充后)

公告日期：二○一七年八月二十五日

证券代码：430351，证券简称：爱科凯能，特邀主办券商：华林证券

来自北京的爱科凯能科技（Au-Tech Co., Ltd.）正式宣布其股票发行方案。这份经过精心补充的方案，旨在为公司未来的发展提供新的机遇和动力。

公司坐落在北京市朝阳区酒仙桥东路1号院8号楼五层503室，这里汇聚了众多科技创新的精英。作为中国科技领域的一颗新星，爱科凯能科技一直以来都致力于提供前沿的科技产品和服务。

主办券商位于西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道1-1号君泰国际B栋一层3号，一直与本公司紧密合作，共同推动股票发行工作的顺利进行。我们深感荣幸能有这样的合作伙伴，共同见证爱科凯能的成长和进步。

在此，公司全体董事、监事和高级管理人员郑重声明：本次股票发行方案真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们将对此承担个别和连带的法律责任。我们的目标是确保投资者对公司的经营状况、收益变化有一个清晰、全面的了解。投资者应清楚知道，《证券法》规定公司经营与收益的变化由公司自行负责，投资者需自行承担由此产生的投资风险。我们鼓励投资者做出明智的投资决策，并始终秉持诚信、公正、透明的原则进行经营活动。我们深信只有真实地呈现公司的面貌，才能赢得投资者的信任和支持。我们期待与广大投资者共同携手，共创美好未来。

在此二○一七年六月之际，我们再次重申以上声明，并感谢所有关心和支持爱科凯能科技的投资者和合作伙伴。我们期待在未来的日子里，继续为大家带来惊喜和收获。公司概述

公司名称：爱科凯能科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）。

证券简称：爱科凯能

证券代码：430351

法定代表人：熊振宏

董事会秘书：范家伟

注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号院8号楼5层503室

联系电话：010-64392084

传真：010-64390200

发行计划概述

一、发行目的

公司作为医疗器械专用设备制造商，围绕泌尿和骨科手术领域，致力于提供高质量的产品和服务。本次募集资金主要用于扩大市场份额，加强品牌推广，持续研发创新产品，并与国内外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备及相关耗材。部分资金将用于参股投资相关项目，为公司未来发展提供有力支持。

二、发行对象及现有股东的优先认购安排

本次股票发行面向已确定的发行对象，包括三名新增机构投资者：重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）、南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）和深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）。对于现有股东，公司将根据股东大会的决议和相关法规，安排相应的优先认购权。

三、发行价格及定价方法

本次股票发行价格将参考市场价格、公司市盈率、盈利预期和行业平均水平等因素，通过专业评估机构进行合理评估，确保公平、公正、公开。具体定价方法将在公司股东大会批准后公布。

四、发行数量及金额

本次发行股票的数量和金额将根据公司实际募集资金需求和市场规模进行确定。具体发行数量和金额将在获得监管部门批准后公布。

五、公司历史分红、转增股本对股价影响

自公司挂牌以来，公司一直保持着良好的分红派息政策。转增股本和分红派息对股价有一定影响，但公司通过稳健的经营和良好的业绩，确保了股价的稳定。具体影响将在公告中详细披露。

六、本次发行股票的限售安排

本次发行的部分股票将设有一定的限售期，以维护公司股价的稳定。具体限售安排将在公告中详细披露。

七、募集资金用途

本次募集资金的用途主要包括：泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广、后续产品的研发、新一代激光手术设备及相关耗材的联合研发、参股投资相关项目等。具体使用计划将在公告中详细披露。

八、募集资金管理和历次发行募集资金使用情况

公司将设立专门的账户管理募集资金，确保资金的安全和合规使用。前次发行募集资金主要用于产品研发、市场推广、生产线扩建等方面，有效推动了公司的发展。具体使用情况将在公告中详细披露。

九、滚存未分配利润的处置方案

本次发行前滚存未分配利润的处理方案将在公司股东大会批准后公布。

十、本次发行需提交股东大会批准和授权的相关事项

本次发行需提交股东大会批准的事项包括发行方案、发行价格、发行对象、募集资金用途等。公司将召开股东大会，就相关事项进行表决，确保决策的透明度和公正性。

十一、本次发行涉及主管部门审批、核准或备案情况

本次发行涉及主管部门审批、核准或备案的事项，公司将按照相关法律法规和监管要求，完成相关手续，确保发行的合规性。

董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析

本次发行对公司的影响将是积极的。通过募集资金，公司将进一步扩大市场份额，提高品牌影响力，加强研发投入，提升产品竞争力。本次发行将有助于公司优化资本结构，提高抗风险能力，为公司的长期发展奠定坚实基础。

附生效条件的股票发行认购协议的主要内容

公司分别与重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）、南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）、深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）签订了股份认购合同。合同主要内容包括认购数量、认购价格、支付方式、生效条件等。具体合同内容将在公告中详细披露。

其他需要披露的重大事项

公司将披露可能影响股价的重大事项，包括但不限于重大资产重组、重大诉讼、重大亏损等。公司将及时公告相关事项，确保信息的及时性和透明度。

本次股票发行相关中介机构信息

本次股票发行的中介机构包括华林证券股份有限公司（主办券商）、北京君嘉律师事务所等。公司将公布各中介机构的基本信息和职责范围，确保发行的合规性。本次股票发行活动，遵循了《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则(试行)》以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》等相关规定，目标投资者群体为符合条件的合格投资者。发行对象将以现金方式认购公司新发行的股票。

对于已确定的发行对象，如果在规定的缴款期限内未能按时缴款，将被视为放弃本次股票认购，而公司有权将这些股票向其他合格投资者发行。本次股票发行的认购对象及其认购情况具体为：

1. 重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）认购4,640,000股，认购金额为30,160,000元，属于增发。

2. 南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）认购1,232,000股，认购金额为8,008,000元，同样属于增发。

3. 深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）认购308,000股，认购金额为2,002,000元，同样为增发。

以上三家发行对象的信用状况良好，未被纳入失信被执行人名单，也不属于失信联合惩戒对象。

接下来，对本次股票发行对象的 基本情况进行详细介绍。例如，重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）的统一社会信用代码、类型、住所、执行事务合伙人、成立日期、营业期限、经营范围等详细信息一一呈现。该企业的经营范围主要包括企业利用自有资金从事投资业务，与公司及在册股东无关联关系。其他两家企业的基本情况类似，均与公司及在册股东无关联关系。

关于现有股东的优先认购安排，公司2016年第一次临时股东大会已经审议通过不安排现有股东优先认购的议案。

本次定向发行的人民币普通股的发行价格为每股人民币6.5元，这一价格是在综合考虑公司行业、成长性、每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，与认购对象协商后确定的。本次发行的股票种类为人民币普通股，发行全部以现金方式认购。

本次股票发行不超过618万股，募集资金总金额不超过人民币4,017万元。投资者将以现金方式进行认购。具体认购情况如下：

序号 认购人 身份 发行股数（股） 金额（元）

1. 重庆和亚化医创业投资机构 464万 3016万

2. 南通天助乔景医疗产业投资中心（有限合伙） 123.2万 800.8万

3. 深圳凯盈红润创业合伙企业（有限合伙） 30.8万 200.2万

合计 618万 4017万

关于公司挂牌以来的股价影响，自董事会决议日至股份认购股权登记日期间，公司不会发生除权、除息情况，因此发行数量和发行价格不会进行相应调整。公司在2015年6月挂牌后首次实施权益分派，以原有总股本1775.5万股为基数，向全体股东每10股转增2股。转增的股份已于2015年6月23日直接记入股东证券账户。自挂牌以来，公司未进行过分红派息。

本次发行的股票没有自愿限售安排和自愿锁定承诺，但仍需遵守相关法规规定的股份限售要求。募集资金的用途主要包括泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广、后续产品的不断开发，以及与国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备等方面。具体资金规划如下：市场拓展计划资金1100万元，研究开发计划资金1560万元，参股和共同研发计划资金840万元，补充流动资金517万元。这些资金将用于教学型医院建设、新一代激光治疗机的研发、市场营销队伍的建设、国内外临床学术交流等方面。其中，与美国Trimedyne公司的合作将涉及共同研发新一代激光治疗机，并参股其公司。本次募集资金的一部分将用于偿还之前的贷款，以支持公司的发展。

在激光手术领域，公司主导的刀口变向钬激光刀以及与美国、德国和其他欧洲国家共同创新的激光手术设备表现出良好的临床应用前景。公司决定通过融资加快发展，加大对具有专利技术的激光手术设备的开发，将技术优势转化为市场优势，提升公司的业务收入和利润。公司在骨科微创手术领域也展现出广阔的市场前景，通过加大市场投入，包括销售、市场营销队伍的建设等方面，将技术优势转化为市场优势，以增加公司的相关业务收入和利润。公司也将推动其知识产权的高性能止血刀尽快推向市场，保持市场竞争优势。

本次股票发行是为了支持公司在激光手术领域的进一步发展，通过募集资金用于市场推广、产品研发和参股合作等方面，实现公司的发展目标。前列腺手术配套设备的研发与临床试验等，以及贷款偿还

公司致力于前列腺手术配套设备的研发与临床试验，为了推进相关项目的进展，通过募集资金来偿还部分贷款。其中，560万元贷款将由本次募集的资金予以偿还。

市场拓展方面，公司主要从事泌尿微创手术器材业务和微创骨科手术器材业务两大块的新业务拓展。自2016年开始，公司设立了骨科微创业务团队，并成功开发了多家代表性医院，还进行了大量的临床技术推广活动。

钬激光刀口变向术是公司在全球手术专家倡议下，联合美德等国进行手术器械创新并取得医疗器械产品注册证后，进行临床应用开发的。目前，该技术在市场反馈和临床效果方面表现突出，特别是在国际学术会议上的公开专家手术演示中取得了很好的反响。公司计划在此基础上进一步拓展市场，以便尽快产生经济效益。

关于贷款明细，公司分别向北京望京支行及中国银行股份有限公司北京静安里支行贷款。本次股票发行完成后，通过募集资金偿还银行贷款，将有助于减轻公司的短期偿债压力，降低整体负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，从而提高公司的盈利能力和抗风险能力，确保公司的稳健发展。

研发方面，公司专注于刀口变向钬激光刀的研发与注册，如100W+的高功率钬激光产品。目前该产品已取得注册证。在此之前及之后，公司为推动研发项目进行了多次贷款。本次募集资金中部分资金将用于偿还部分研发贷款。

本次股票发行将有助于公司的稳健发展。募集资金的使用将优化公司的融资结构和财务结构，缓解公司的资金需求，增加资产流动性，确保公司的可持续发展。募集资金所偿还的贷款将主要用于公司的原材料采购、人员费用等，这将有助于公司更好地服务于客户，推动业务发展。这一决策符合公司与全体股东的利益。银行贷款明细表

经过细致的统计与整理，我们列出了以下的银行贷款明细：

贷款银行：上海浦东发展银行股份有限公司北京支行及其北京电子城支行

流动资金借款合同编号：91202016280233与91202016280242

贷款金额：各为人民币2,500,000.00元

期限：一年

提款日期：分别为每月的27日和31日

到期日：分别为每月的26日和次月的月末

利率：均为年利率5.22%

招商银行股份有限公司北京静安里支行也提供了两笔贷款，具体细节如下：

贷款合同编号：第146号-001与第147号-001

贷款金额：分别为人民币2,000,000.00元与人民币约二十八百万（详细金额未给出）元。其中一笔贷款的具体金额在增资过程中会有变化。另一笔贷款的到期日和利率均未给出。但已知这两笔贷款的期限均为一年。具体的提款和到期日期则以合同规定为准。

中国银行股份有限公司北京望京支行也有一笔贷款正在进行中，具体的合同编号为未知。但已知贷款金额约为人民币二百万。关于贷款的具体期限和利率，将在未来的合同中得到明确的阐述。

以上所述，为公司向各银行申请短期借款的情况，用于满足公司运营需求。这些资金将用于支持公司的业务发展和其他日常运营活动。至于更多的资金使用情况，还需参考公司的财务年报或相关公告。

接下来，公司决定参股美国Trimedyne公司并共同研发新一代激光手术设备。这是公司战略布局的重要一步，旨在利用双方的技术优势和市场资源，共同开发具有全球竞争力的激光手术设备。Trimedyne公司是一家专注于钬激光医疗设备和光纤能量传输系统研发的公司，拥有多项专利和技术优势。公司计划投资入股并参与研发新一代激光手术设备项目计划周期预计为两年完成总投资为人民币五百四十万其中人员成本一百四十万研发外协含检测与认证二百五十万原材料一百五十万差旅和其他五十万等超出计划的部分资金将用于补充流动资金以满足公司业务发展需求。这一决策旨在确保公司在业务发展过程中拥有足够的流动资金以应对各种挑战和机遇同时提高公司的业务能力和盈利水平从而进一步提升公司在全球市场的竞争力并为公司未来的发展奠定坚实基础。在美国Trimedyne公司是一家具有全球竞争力的钬激光医疗设备制造商通过本次投资入股和合作研发公司将有机会共同开拓国内外市场并共同提升新一代激光手术设备的全球竞争力为公司未来的发展注入新的动力。募集资金管理与使用：爱科凯能科技的规范流程与透明账目

公司遵循全国股份转让系统于2016年8月8日发布的规定，建立了清晰的募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制机制。这一机制明确了募集资金使用的审批权限、决策流程、风险控制及信息披露要求。公司董事会为本次发行设立了专门的募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用于其他用途。本次发行的募集资金将通过专户管理，确保资金的安全与透明。

回顾历次发行募集资金的使用情况，公司在2015年进行了一次资金募集，募集资金总额为412万余元。这些资金主要用于补充公司流动资金、扩大业务规模、提升品牌知名度以及保持市场竞争力。截至2016年8月23日，该笔募集的资金已全部使用完毕，实际使用与承诺投入情况一致。

前次募集资金的使用对公司财务和经营状况产生了积极影响，填补了资金缺口，改善了财务状况，为公司的发展提供了有力支持。

关于本次发行，公司制定了滚存未分配利润的处置方案，即新老股东共同分享发行前的滚存未分配利润。本次发行还需提交股东大会批准和授权的相关事项，包括股票发行方案、与已确定对象签署的附生效条件的股份认购协议等。

本次发行尚需公司股东大会的审议批准。完成后，需向股转系统履行备案程序。若因本次发行导致公司股东人数超过规定人数，公司将依照相关规定向中国证监会申请核准，再按照股转系统的相关规则履行股票发行备案程序。

本次股票发行流程简洁明了，仅需履行必要的程序，无需其他主管部门审批或核准。这一行动展现了公司高效决策与执行力的体现。

公司董事会对于本次发行的讨论充满着期待与信心。募集资金将投入泌尿和骨科微创手术器材业务的市场推广与后续产品研发，并与国外合作伙伴共同研发新一代激光手术设备，参股其公司。公司管理团队、股东及投资人一致看好这一领域的未来市场潜力。通过募集资金，公司能加快产业整合和布局，提升业务水平、盈利能力和品牌地位，增强国际竞争力。此次发行对控股股东及其关联人的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等并无影响。发行后，公司总资产及净资产规模的提升，将为公司的发展注入新的活力。

附生效条件的股票发行认购协议的核心内容引人入胜。特别是公司与南通乔景天助医疗产业投资中心（有限合伙）签订的股份认购合同，明确了各方的责任与义务。认购价格为每股6.5元，认购方式以现金进行，支付方式灵活便捷，通过银行转账或存入公司指定账户。协议的生效条件需在董事会、股东大会依法定程序通过后生效。合同未附带其他保留条款或前置条件，体现了双方的诚意与信任。

其中，业绩承诺部分更是引人注目。若公司在2017年至2020年未能完成净利润增长要求，投资人将有权利要求实际控制人进行现金补偿。这一条款既体现了公司的责任感，也展现了投资人对公司的信任与期待。协议还规定了IPO免现金补偿条款，为公司的未来发展提供了更多的可能性。

关于目标公司在IPO过程中的实际控制人对投资人的补偿事宜

若目标公司在首次公开募股（IPO）之前或期间，实际控制人对投资人进行了补偿，那么投资人应在目标公司IPO后的30天内，按照原先约定的补偿金额返还给实际控制人。

关于补偿条款的失效情形：

1. 若目标公司在2019年12月31日前成功完成IPO，且其股市价值达到人民币23250万元，则上述现金补偿条款自动失效。

2. 若目标公司在2020年6月30日前完成IPO，股市价值达到人民币31500万元，则补偿条款不再生效。

3. 若目标公司在2021年6月30日前实现IPO，其股市价值达到人民币52500万元，则前述补偿条款自动作废。

4. 若目标公司在2022年6月30日前完成IPO筹备并达到人民币57600万元的股市价值，同样，现金补偿条款将不再执行。

若目标公司在规定的时间点内向中国证监会正式提交股票公开发行及上市申请，并获得受理函，那么本合同中的业绩补偿条款将自动失效。相反，如果申请被撤回或被中国证监会否决，则业绩补偿条款将自动恢复。

关于股份激励：

若目标公司完成2019年度考核，即2017年至2019年累积净利润不低于4900万元，投资人将支持管理团队提出的公司增发5%股权以作奖励的提议，并推动董事会与股东会的批准。同样的激励措施也适用于2020年度的考核。

关于股份回购：

一旦完成投资工商变更后，若发生以下任一情形，投资人有权要求实际控制人回购其持有的已认购目标公司本次发行的股票，并按既定价格和支付时间执行：

1. 2017年至2019年三年累积净利润低于3920万元且2020年全年净利润低于2800万元；

2. 至2022年6月30日前未完成合格上市；

3. 目标公司或实际控制人违反条款5.2及其他本协议约定情况；

4. 投资人发现目标公司的财务数据与实际存在重大差异，或公司、实际控制人违反投资协议中的陈述和保证事项，且未在指定时间内纠正。

回购金额的确定方式如下：已投资款项加上按每年12%的利率计算的利息（扣除已支付的红利和补偿以及与投资相关的费用）。具体计算公式为：P=M×(1+12%×T)-H。若触发回购情况，投资人和实际控制人将在合理期限内协商并完成回购。执行回购条款后，第7.1条的业绩补偿将自动失效。若实际控制人已支付业绩补偿，则在支付回购款时将从回购款中全额扣除。股份认购合同

甲方（发行方）：爱科凯能科技（北京）股份有限公司

乙方（认购方）：深圳凯盈红润创业投资合伙企业（有限合伙）

丙方（实际控制人）：熊振宏

签订日期：二一七年六月九日

一、合同主体及签订时间

双方经过友好协商，就乙方向甲方认购股份事宜达成如下协议。

二、认购价格、认购方式及支付方式

1. 认购价格：每股6.5元。

2. 认购方式：以现金方式一次性认购。

3. 支付方式：通过银行转账或存入甲方指定账户。

三、合同的生效条件和生效时间

本合同经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。

四、合同内容

1. 乙方对本次认购的股票不进行自愿限售。

2. 《股份认购协议》不涉及估值调整。

3. 若甲方未完成约定的净利润增长要求，乙方有权要求丙方进行现金补偿。具体补偿方式和金额按照约定执行。

4. 若目标公司满足特定IPO条件，现金补偿条款将无效。

五、合同的保留条款、前置条件

本合同未附带其他保留条款、前置条件，双方应按照合同约定履行义务。

六、违约责任

如任何一方违反其在合同中所作的声明与保证或合同项下的任何其他义务，视为违约，违约方需赔偿守约方由此产生的损失。

七、其他条款及补充协议

双方于2017年6月9日签订《关于爱科凯能科技（北京）股份有限公司股票认购协议之补充协议》，对业绩承诺等进行了详细约定。其中，详细说明了业绩目标、补偿计算方式、IPO免现金补偿条款等内容。

如果目标公司成功在预定的时间点向证监会递交公开发行股票及上市的申请，并收到受理函，那么这份业绩补偿合同将自动失效，如同春天的花朵随着夏天的到来而自然凋零。如果申请被撤回或被证监会拒绝，那么这份业绩补偿合同将如同春风拂面般重新焕发活力，自动恢复其原有的效力。

当目标公司完成2019年的考核，即过去三年累积净利润达到一定的门槛时，投资人将慷慨地赠予管理团队公司5%的股权作为奖励。这一决策需要管理团队的推动，并得到董事会和股东会的批准。同样，如果目标公司在2020年也能完成考核，那么投资人将再次以同样的方式回馈管理团队的努力和贡献。

如果公司发生某些特定情况，如净利润未达到预期、未能如期完成上市、违反协议条款等，投资人将有权要求实际控制人回购已认购的公司股票。回购的价格将按照投资人的实际投资款项、利率和已支付的红利进行计算。这一决策需要投资人和实际控制人共同协商，并在合理期限内完成回购。值得注意的是，如果触发了回购情况，投资人将自动放弃原有的业绩补偿。

公司与重庆和亚化医创业投资合伙企业签订的股份认购合同也为我们揭示了投资的细节。合同主体包括爱科凯能科技（北京）股份有限公司、实际控制人熊振宏以及认购方重庆和亚化医创业投资合伙企业。合同签订于2017年6月9日。认购价格为每股6.5元，认购方式以现金进行，支付方式则为银行转账或存入公司指定账户。合同自双方签署并得到乙方董事会及股东大会批准本次增资之日起生效。合同还明确了估值调整、违约责任等条款。

当双方均未能履行其责任时，各自需承担起因违约所带来的相应后果。

还有一个重要的条款和补充协议需要关注。这是公司与重庆和亚化医创业投资合伙企业（有限合伙）于2017年6月9日签署的协议。该协议涉及爱科凯能科技（北京）股份有限公司的股票认购事宜，内容相当丰富。

其中的补充协议部分特别提到了业绩承诺与补偿的详细条款。这不仅仅是简单的数字承诺，而是关乎着各方利益和信任的重大事项。乙方和丙方共同向甲方承诺的业绩目标，是经过深思熟虑并经过证券从业资格会计师审计后确定的。这些目标不仅涉及到短期内的业绩，还涉及到长远的规划和发展。丙方在2017年至2020年间的业绩承诺目标逐年递增，反映了公司对未来发展的信心和决心。

没有完美的预测，只有充分的准备。如果丙方未能达到预期的业绩目标，并且甲方在相应的年度审计报告中仍持有丙方的股票，甲方有权要求乙方进行现金补偿。补偿的计算方式非常明确，确保了公平性和透明度。这种补偿机制不仅保障了甲方的利益，也为乙方和丙方提供了一个激励和鞭策的机会。如果丙方能够在约定的时间内成功申报并获得中国证监会的受理函，那么业绩补偿条款将自动失效。但如果在尝试上市过程中遇到困难，这些条款将自动恢复，确保甲方的权益不受损害。

协议还提到了在特定情况下如何平衡各方的利益和商业目标。丙方在面临合格上市的机会时，可以与甲方友好协商处理方式，以确保在不损害任何一方最佳商业利益的前提下，实现最佳的商业成果。这种灵活性和开放性展示了各方在商业决策中的成熟和明智。这是一个充满智慧、策略和关怀的协议，旨在确保各方的利益得到最大化的保护和发展。关于回购请求权的相关条款

乙方及丙方在此郑重承诺，若丙方出现以下任一情形，甲方有权在符合相关法律法规规定的条件下，要求乙方按照本合同约定的方式回购甲方持有的丙方股份。

一、在尽职调查及信息披露过程中，乙、丙方提供的信息存在重大错误、虚假陈述或隐瞒。对此，乙、丙方应在本协议签署时向甲方提供近三年的财务报表、最近一年的科目余额表及审计报告等资料。若甲方聘请的审计机构出具的审计报告与丙方提供的资料存在超过30%的误差，或相关监管机构发现丙方的重大违规、造假行为，甲方有权要求乙方回购股份。

二、乙、丙方严重违反《机构投资者增资【爱科凯能科技（北京）股份有限公司】之股份认购协议》及本合同的约定。如果丙方的年度实际净利润低于本合同约定的业绩承诺目标的一定比例，甲方也有权要求乙方回购股份。具体为：[2017-2019]三个年度的经审计实际扣非后净利润之和低于约定目标的80%，即低于人民币[叁仟玖佰贰拾]万元；[2020]年度的实际净利润低于本合同约定的[2020]年度业绩承诺目标的80%，即人民币[贰仟捌佰]万元。

三、乙方向其他投资者签订购买产品或服务的合同，存在可能的利益输送且无法给出合理解释的情形。

四、若丙方在2022年6月30日之前未能完成合格上市，且甲方在此日期前仍持有丙方股权，甲方有权要求乙方回购股份。这里的“合格上市”指的是丙方股票在上海证券交易所、深圳证券交易所或其他投资人认可的证券交易所公开发行并上市交易。

五、丙方经营状况严重恶化，或发生其他损害甲方商业利益的情况。如果乙方未能按照合同给予甲方业绩补偿，甲方也有权要求乙方回购股份。

关于股权回购价格的确定，根据本协议的不同条款，将按照以下方式计算：

一、对于本协议(8.2.1.1)(8.2.1.5)所述的股权回购，回购价格将按照甲方本次投资额加上按年化投资收益率【15】%复利计算的收益（按甲方本次投资之日起至回购当日计算，不满一年的，按照实际月份数折算），同时扣除甲方投资期间所获的分红及乙方已支付的现金补偿金额。

二、对于本协议(8.2.1.2)(8.2.1.3)(8.2.1.4)(8.2.1.6)(8.2.1.7)所述的股权回购，回购价格的确定方式类似，但投资收益率调整为【10】%。

若因相关法律法规的规定导致乙方无法按照本合同的规定回购股份，乙、丙方应与甲方友好协商，寻求合法且不影响丙方合格上市的替代方式，以达成与本合同类似的商业效果。合同篇章解读：股份回购与股权激励条款

一、股份回购条款解读

甲方与乙方关于丙方股份的回购事宜，在合同中详细规定了回购的条件、流程与细节。其中，乙方（可能包括指定第三方）承担回购义务，并在特定条件下进行。具体的条款包括：

1. 当甲方要求乙方回购丙方股份时，无论乙方是否仍为丙方的股东，都应履行回购义务，除非得到甲方的书面豁免。

2. 如果乙方指定第三方履行回购义务，需要得到甲方的书面同意，并且乙方对该第三方的回购义务承担连带保证责任。

3. 在发生回购后，双方应就甲方剩余的丙方股份的权利和义务进行协商确认。若法律限制在回购合同中体现后续安排，双方需另行签署书面文件。

4. 若乙方在赎回日无法全额赎回甲方认购的丙方股票，未赎回的股票可在未来赎回。

5. 若乙方在规定期限内无法赎回股票且未指定第三方进行回购，甲方有权选择将股票转让给第三方。若转让价格低于预定计算方式的收益与本金之和减去分红，乙方需补足差额。

6. 执行回购条款时，甲方自动放弃业绩补偿。如已执行业绩补偿，则在回购时全额扣除。

二、股权激励条款解读

甲方鼓励丙方通过股权激励维持其管理团队的稳定，具体条款如下：

1. 若丙方在约定的三个年度内达到特定的税后净利润总和，甲方将支持丙方增发一定比例的股权，用于奖励管理团队。

2. 具体的股权激励方案将在丙方的董事会和股东大会协商后，在法律文件中详细约定。甲方将同意对与股权激励方案相关的议案投赞成票。

三、其他需要披露的重大事项解读

此部分主要对本次股票发行相关的重大事项进行披露，确保投资者了解公司的真实情况。包括：不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形；不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；公司董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内未受到中国证监会行政处罚等。公司及相关主体均不属于失信联合惩戒对象，不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。

六、关于本次股票发行的中介机构信息介绍

本次股票发行背后，有三大中介机构携手助力，它们分别是华林证券、北京君嘉律师事务所和亚太（集团）会计师事务所。

（一）华林证券股份有限公司作为主办券商，法定代表人林立，坐落于西藏自治区拉萨市柳梧新区察古大道的君泰国际B栋一层3号。项目负责人朱鸿雷，联系电话为021-20281102，传真为021-20281101，为本次发行提供专业且全面的服务。

（二）北京君嘉律师事务所由郑英华负责，位于北京市丰台区马家堡西路。此次项目的经办人为郑英华和张凌云，联系电话为010-87593501，传真为010-59472289。他们将为本次股票发行提供法律方面的专业支持和保障。

（三）亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）负责人是王子龙，位于北京市西城区车公庄大街。项目经办人马明和袁春然将携手为本次股票发行提供准确、全面的审计服务，联系电话为010-88386966，传真为010-88386116。

在全体董事、监事、高级管理人员的承诺下，本次股票发行方案绝无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。他们将以实际行动，对发行方案的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。这些人员包括董事孙云龙、谭建元、熊振宏、王燕鸣等人，监事刘素娥、徐险峰、方良等人以及高级管理人员王坤涛等。爱科凯能科技（北京）股份有限公司在2017年6月16日盖章确认。

本次股票发行，不仅是资本的流动，更是各大中介机构与爱科凯能科技的共同合作与努力的成果。我们期待这次发行能为市场带来更大的活力，为投资者创造更多的价值。