我爱我家：资本高手“花式借壳”，97%股票被质押，45亿商誉安否

日前，面包君统计了2018年5月上市公司董监高减持数据，在减持金额排名前三的公司中，有一个熟悉的名字引人注目它就是我们今天的主角（名称暂保密）。该公司曾用名为昆百大A，后来通过一系列运作更名为我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“我爱我家”）。

我爱我家与证券代码成功牵手的一年之前，北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家房地产”）以超过五十亿的价格被该公司收购。这次巨额并购的背后，是超过四十亿的商誉压力。并表的第一年，我爱我家房地产仅以刚刚超过百分之一百的完成率完成了业绩承诺。

对于熟悉财务的读者来说，商誉每年的减值测试是至关重要的。一旦并购标的的业绩达不到预期，商誉减值就可能成为利润的大敌。那么，我爱我家房地产未来能否完成业绩承诺？它能否承受每年的商誉减值测试？而高管此时为何选择减持？

从我爱我家的巨额并购说起。这场并购从一开始就被市场怀疑带有“花式借壳”的味道。实控人谢勇自2015年4月进入该公司以来，通过一系列资本运作，成功将知名的房产中介我爱我家收入囊中。

在收购我爱我家房地产之前，上市公司通过一系列复杂的股权交易，包括投资嘉兴锦贝投资等，伟业策略曾经是我爱我家房地产的控股股东。这些交易使得我爱我家房地产的股权变得非常分散。这种股权结构的设计，使得上市公司在收购时能够避免触发借壳上市的标准，从而保持控制权的稳定。

这种运作方式也引起了深交所的关注。深交所问询上市公司是否存在通过降低持股比例来保持控制权不变、规避重组上市的嫌疑。根据上市公司的回复，交易完成后，谢勇仍为上市公司实际控制人。但由于我爱我家在收购前存在未审数据亏损的情况，不符合《公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。上市公司选择了曲线上市的方式来完成收购。

经过一系列的股权分散、收购和更名操作，我爱我家成功实现了曲线上市。这场巨额并购给上市公司留下了超过四十亿的商誉压力。未来，市场将密切关注我爱我家能否完成业绩承诺以及承受商誉减值测试的能力。高管减持的原因也引发了市场的猜测和关注。在业绩压线完成的背后，隐藏着商誉的危机。公司财报显示，至2017年底，商誉余额高达约45.14亿元，占公司净资产的半数以上。尤其是合并我爱我家房地产后形成的商誉约为44.76亿元。

根据当时的业绩承诺，我爱我家房地产在2017年至2019年间的累积净利润要达到一定标准。从首年的业绩完成情况来看，虽然公司在年底压线完成了目标，但实际实现利润仅约5.07亿元。值得一提的是，该公司完成收购的时间点恰逢会计年度的最后一天，这意味着在收购完成后的首个会计年度内，该公司在上市公司的营收及利润贡献为零。

尽管这一天看似没有为上市公司带来实际性的利润贡献，但它对卖方意义重大。因为并购后的三年利润承诺，这一天足以顶一个完整的会计年度。如果不算上这神奇的一天，业绩承诺的时间将是常规的三年。有了这一天，业绩承诺期得以延长至包括这个特殊的日子在内的前三年。这一微妙的转变意义重大。除了商誉问题之外，公司的股份质押问题也值得关注。实控人谢勇所持股份质押比例高达约97.6%。上市公司面临着商誉问题和实控人高比例质押的双重压力。与此公司高管通过减持股权套现过亿资金，这也给投资者带来一定的担忧。实控人谢勇直接及间接持有的股份被质押的比例高达约97%，显示出公司资金链的紧张状况。投资者在评估公司的实际价值时，应对商誉和实控人的股权质押状况进行深入考量。那么投资者不禁要追问：在面临诸多风险的状况下，投资者应该怎么做？这一切都考验着投资者的智慧与勇气。（本文作者面包财经首发微信公众号面包财经）文章内容仅供参考和分析之用，投资需谨慎选择。（此文章通过生动的叙述方式向读者展现了公司面临的风险和挑战。）