广东水电二局股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关
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声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文刊载于巨潮资讯网（http://。info../）；备查文件的查阅方式为投资者可在本报告书刊登后至于上市公司指定地点及时间查阅。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其的内容真实、准确、完整，对本报告书及其的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺“如本次交易因涉�***峁┗蛘吲兜男畔⒋嬖谛榧偌窃亍⑽蟮夹猿率龌蛘咧卮笠怕凰痉ɑ亓刚觳榛蛘弑恢泄ぜ嗷崃傅鞑榈模诎讣鞑榻崧勖魅分埃救私萃Ｗ迷谏鲜泄居涤腥ㄒ娴墓煞荩ㄈ缬校⒂谑盏搅富橥ㄖ牧礁鼋灰兹漳诮萃Ｗ玫氖槊嫔昵牒吞峤簧鲜泄径禄幔啥禄岽救讼蛑と灰姿偷羌墙崴愎旧昵胨ǎ晃丛诹礁鼋灰兹漳谔峤凰ㄉ昵氲模谌ǘ禄岷耸岛笾苯酉蛑と灰姿偷羌墙崴愎颈ㄋ捅救说纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨ǎ欢禄嵛聪蛑と灰姿偷羌墙崴愎颈ㄋ捅救说纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒌模谌ㄖと灰姿偷羌墙崴愎局苯***ㄏ喙毓煞荨Ｈ绲鞑榻崧鄯⑾执嬖谖シㄎス媲榻冢救顺信邓ü煞葑栽赣糜谙喙赝蹲收吲獬グ才拧！�
本报告书及所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其存在任何疑问，应咨询自己的、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对方声明如下
“1、本公司保证本次重组所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带责任。
2、本公司保证向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与正本或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、根据本次重组的进程，需要继续提供相关文件及相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
4、如本次交易因涉�***峁┗蛘吲兜男畔⒋嬖谛榧偌窃亍⑽蟮夹猿率龌蛘咧卮笠怕凰痉ɑ亓刚觳榛蛘弑恢泄ぜ嗷崃傅鞑榈模诎讣鞑榻崧勖魅分埃竟窘萃Ｗ迷谏鲜泄居涤腥ㄒ娴墓煞荩⒂谑盏搅富橥ㄖ牧礁鼋灰兹漳诮萃Ｗ玫氖槊嫔昵牒凸善闭嘶峤簧鲜泄径禄幔啥禄岽竟鞠蛑と灰姿偷羌墙崴愎旧昵胨ǎ晃丛诹礁鼋灰兹漳谔峤凰ㄉ昵氲模谌ǘ禄岷耸岛笾苯酉蛑と灰姿偷羌墙崴愎颈ㄋ捅竟镜纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒉⑸昵胨ǎ欢禄嵛聪蛑と灰姿偷羌墙崴愎颈ㄋ捅竟镜纳矸菪畔⒑驼嘶畔⒌模谌ㄖと灰姿偷羌墙崴愎局苯***ㄏ喙毓煞荨Ｈ绲鞑榻崧鄯⑾执嬖谖シㄎス媲榻冢竟境信邓ü煞葑栽赣糜谙喙赝蹲收吲獬グ才拧�
5、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的个别和连带的法律责任。”
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问中信证券承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的法律顾问金杜律所承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易的审计机构、审阅机构大华会计师承诺重组报告书及其不致因引用《模拟合并财务报表审计报告》和《备考合并财务报表审阅报告》而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本次交易的资产评估机构中联评估承诺如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与重组报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。上市公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团100%股权。根据中联评估出具的《标的资产评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，建工集团股东全部权益评估值为1,079,705.78万元。
根据广东省财政厅印发的《广东省省属企业国有资本收益分类分档收缴实施方案》之约定，纳入省级国有资本经营预算实施范围的省属企业需上缴国有资本收益。建工控股作为广东省省属企业，需向广东省财政厅上缴国有资本收益。由于建工集团为建工控股下属重要经营主体，2022年5月27日，建工控股作出股东决定审议了建工集团利润分配方案，建工集团向建工控股现金分红30,000.00万元。
基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经上市公司与交易对方协商，确定建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过20亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于上市公司补充流动资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
标的资产经审计的主要财务数据与上市公司同期经审计的财务数据比较如下
单位万元
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注上市公司购买标的公司控股权，在计算是否构成重大资产重组时，资产总额以标的公司的资产总额和交易作价二者中的较高者为准，营业收入以标的公司的营业收入为准，资产净额以标的公司的净资产额和交易作价二者中的较高者为准。
本次交易拟购买的资产总额（资产总额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；本次交易拟购买的资产净额（资产净额与交易作价孰高的金额）占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；本次交易拟购买资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）关于本次交易构成关联交易
本次重组交易对方为建工控股，建工控股为上市公司的控股股东。，建工控股为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为建工控股，实际控制人均为广东省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
三、本次交***方式
上市公司拟通过发行股份方式向建工控股购买其持有的建工集团100%股权，根据中联评估出具的《标的资产评估报告》并经上市公司与交易对方友好协商，建工集团100%股权的交易价格为1,049,705.78万元。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下
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经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为4.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
2022年4月19日，上市公司召开2021年度股东大会审议通过了《公司2021年利润分配方案》，决议以2021年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.78元（含税），共计派发现金股利93,776,440.52元。2022年5月24日，上市公司已完成2021年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为4.79元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深交所的相关规定作相应调整。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，本次发行股份的发行对象为建工控股。
本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,191,452,567股。
（四）锁定期安排
1、交易对方承诺
建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。
建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
2、交易对方一致行动人承诺
建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起18个月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
（五）业绩承诺及补偿安排
1、利润承诺补偿
根据上市公司与建工控股签署的《业绩补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在2022年实施完毕，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年；如本次发行股份购买资产在2023年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为2023年、2024年及2025年。
建工控股承诺建工集团2022年、2023年、2024年和2025年（如涉及）各年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于95,601.47万元、104,604.10万元、109,527.88万元、113,301.20万元（如涉及）。业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数——标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格——累计已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为按上款公式计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应作相应返还，计算公式为当期返还现金红利金额=当期每股已分配现金股利×当期应当补偿股份数量。
股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为当期现金补偿金额=当期应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累计已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。
2、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所，依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。
根据《减值测试报告》，如标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额〉已补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格-累计已补偿股份总数。
应补偿金额=（标的资产应补偿股份数——累计已补偿股份总数）×本次交易发行股份的价格
如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为按上款公式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。
建工控股和粤水电确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市公司。
（六）标的资产过渡期间损益归属
除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。
（七）滚存未分配利润的安排
来源·中证网 作者
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