新三板精选层：改革力度空前

新三板再获政策利好：改革方案落地流程启动

11月8日下午，新三板又迎来了政策大红包。在新闻发布会上，证监会和全国股转公司发布了多项重要文件和自律规则征询意见稿。这标志着新三板的全面深化改革方案正式进入了落地流程，意味着新三板改革已经从蓝图设计走向实际操作阶段。

消息一出，新三板市场反响热烈，各大新三板群内讨论热烈。在仔细研读这八个文件后，我深感此次改革力度之大前所未有。在众多媒体和朋友的解读之外，我想以精选层这一市场最为关注的内容为主线，来解读这六个征询意见稿。

在新三板的改革呼声中，推出精选层及其包括发行融资、交易制度、投资者门槛、信息披露、监管等差异化的一揽子配套措施被视为最佳突破口和落脚点。现在的改革方向与此高度契合。

精选层的并行标准共有四条，标准一至三分别为市值、净利润和营业收入增长等指标并行设立，标准四则更侧重于研发投入。其中，标准一低于市场预期，标准四略高于市场预期，但整体上符合市场预期。这些标准的设立旨在确保进入精选层的企业具备相当的实力和潜力。

值得注意的是，市值是以挂牌公司公开发行时的价格来计算。对于想要进入精选层的企业来说，必须在市场中具备一定的竞争力，才能得到市场的认可。新三板正式挂牌12个月以上并进入创新层的企业，只要满足条件就可以随时申请进入精选层。这一改革举措极大地激发了企业的积极性和市场的活力。

全国股转将成立挂牌委员会，负责审议挂牌公司的层级进入和调整工作。其中，审核精选层的申请将是其重中之重的工作。这一举措将加强市场的监管力度，确保市场的公平、公正和公开。对于基础层的企业来说，每年4月30日的分层进入创新层的时机需要准确把握。此次改革也降低了进入创新层的门槛，允许企业挂牌即进入创新层。这些改革举措将极大地激发新三板市场的活力。

此次新三板改革力度空前，旨在激发市场活力、推动资本市场的健康发展。作为市场最为关注的精选层更是改革的核心内容之一。通过这次改革我们有信心新三板市场将会更加活跃更加公平、公正公开这将为我国资本市场的健康发展注入新的动力。

近期，关于新三板创新层和精选层的公司监管规定引起了广泛关注。针对创新层挂牌公司，若出现连续60个交易日合格投资者人数不足50人、股票收盘价连续低于每股面值、未按时编制并披露财务报告、受到纪律处分或处罚等情形，全国股转公司将在认定之日起5个交易日内将其即时调出创新层，这无疑对那些靠临时凑齐合格投资者进入创新层的公司敲响了警钟。这一举措不仅增加了这些行为的成本，也让那些曾经喜欢高送转的企业面临前所未有的压力。为此，新三板也开始实行“面值退层”的制度，让所谓的仙股们警觉起来。

而对于市值标准进入创新层的挂牌公司，若连续60个交易日股票交易市值均低于2亿元，也将面临退层的命运。市值管理的重要性再次凸显，想要通过市值管理进入创新层的公司必须认真对待市值问题。

在精选层方面，全国股转公司的监管同样严格。若挂牌公司最近两年净利润均为负值且营业收入低于一定标准、最近一年期末净资产为负值或最近一年的财务报告被出具否定意见等情形，将被定期调出精选层。而对于连续60个交易日股票收盘价均低于每股面值、未按时编制并披露年度报告等情形，将被即时调出精选层。值得一提的是，若不符合精选层进入条件但通过虚假材料进入的公司，同样会受到严厉的处罚。对于那些公众股东持股比例过低的公司，也将面临被调出精选层的命运。值得一提的是，全国股转在将公司调出精选层前会对其股票交易实行风险警示，并在公司股票简称前加注标识ST并公告。对于财务指标如净利润、净资产以及加权平均净资产收益率等，都给出了明确的计算依据和规定。而发行人若想公开发行股票并挂牌，需经过一系列的决议和审批流程，并按照证监会和全国股转的规定制作申请文件，由保荐机构推荐并提交至全国股转公司。全国股转在收到申请文件后将在两个交易日内审查其齐备性并作出是否受理的决定。审查过程包括向发行人及其相关机构问询等方式进行。这一系列的改革措施标志着新三板对于市场的规范化管理进入了新的阶段。全国股转设立挂牌委员会审议发行人股票公开发行并挂牌申请纪实

全国股转设立的挂牌委员会负责对发行人的股票公开发行并挂牌申请进行审议。该委员会通过合议的方式，对发行人的申请进行深入，最终形成通过或不通过的审议意见。这一流程确保了新股发行的透明与公正。

全国股转公司自受理发行人的申请文件起两个月内，会对其实施自律监管，期间会出具自律监管意见或作出终止审查的决定。若审查同意，全国股转公司会基于发行人的委托，向证监会报送相关的申请文件及自律监管意见和审查资料。证监会在收到文件后的20个工作日内，将作出行政许可决定。

对于发行人而言，若存在表决权差异安排，该安排需平稳运行至少一个完整会计年度，同时要保证相关信息披露和公司治理符合既定的规定。在发行对象方面，只要满足精选层的合格投资者门槛即可，无需达到更高的创新层合格投资者门槛。

发行人需要聘请其主办券商作为保荐机构。若主办券商不具备保荐资格，发行人则应选择具有保荐资格的子公司担任保荐机构。在此过程中，新三板认为保荐券商和主办券商可能是同一家机构。发行人还需聘请具备业务资格的主办券商或其子公司作为承销机构，主承销商可以由发行人的保荐机构担任，也可以由保荐机构与其他承销机构共同担任。

在得到证监会的核准后，发行人需要及时公开一系列文件，包括公开发行说明书、发行保荐书等。取得核准文件后，发行人及其主承销商需及时向全国股转提交发行与承销方案。发行人和主承销商拥有较大的自主权，可以选择直接定价、竞价或询价的方式来确定发行价格。

当网上投资者的有效申购总量超过网上发行的数量时，将根据一定的比例对投资者进行配售。而在采取询价方式发行的情况下，发行人和主承销商可以自行协商确定网下配售的原则和方式。值得一提的是，股票公开发行也可以向战略投资者进行配售。发行人和主承销商在发行方案中可以采用超额配售选择权，但此方式发行的股票数量不得超过本次发行股票数量的15%。

一旦挂牌公司完成公开发行并符合精选层的进入条件，全国股转公司将会将其调入精选层。对于股票的转让问题，有诸多限制和规定，例如控股股东、实际控制人及其相关主体持有的股票在精选层挂牌之日起的12个月内不得转让。精选层挂牌公司需要披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告，而创新层和基础层挂牌公司则需要披露年度报告和半年度报告。

50. 在减持的时间区间内，大股东、董事、监事及高级管理人员，当减持数量过半或时间过半时，需向公众披露减持的进展情况。这是他们必须履行的职责，也是对投资者的一种尊重。完成减持计划或时间届满后，他们需要详细公告具体的减持情况。

51. 网络投票已成为现代社会的常态，对于挂牌公司的股东大会来说，更应提供网络投票方式以方便股东参与。特别是创新层挂牌公司以及股东人数超过200人的基础层挂牌公司，在审议影响中小股东利益的重大事项时，需单独计票并披露，充分保障中小股东的权益。这些重大事项包括任免董事、制定和修改利润分配政策、关联交易、对外担保等。

52. 精选层公司必须设立独立董事制度，其中至少要有2名独立董事，其中1名必须是会计专业人士。这是为了保障公司的决策更加公正、透明。而创新层、基础层公司则可以自愿设立这一制度。

53. 精选层挂牌公司的董事们，如果出现连续二次未亲自出席董事会会议或任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，这些情况都需要做出书面说明并对外披露。

54. 精选层挂牌公司应加强与中小投资者的沟通交流，建立有效的沟通渠道，并定期与投资者见面。公司董事长（或总经理）、财务负责人、董事会秘书、保荐代表人等应出席年度报告说明会，与投资者面对面交流，增强公司的透明度和公信力。

55. 投资者在买卖股票时，申报数量不得低于100股，且买入时必须是100的整数倍。对于卖出股票时余额不足100股的部分，应一次性申报卖出。当前的交易执行标准是不低于1000股。

56. 股票交易的单笔申报最大数量不得超过100万股，但大宗交易除外。

57. 做市商的申报数量必须是100股的整数倍，且最小申报数量不得低于1000股。

58. 基础层集合竞价股票，在每次集中撮合前的5分钟，交易主机不接受撤销申报；而对于创新层集合竞价股票，则在每次集中撮合前的3分钟不接受撤销申报。目前执行的都是5分钟的标准。

59. 对于基础层集合竞价股票，交易主机在每个交易日的特定时间（9:30、10:30、11:30、14:00、15:00）对接受的买卖申报进行集中撮合，撮合次数由当前的1次增加到了5次。

60. 创新层集合竞价股票，交易主机自9:30起（含9:30）每10分钟对接受的买卖申报进行集中撮合，撮合次数由当前的5次增加到了25次。

61. 精选层股票采取连续竞价交易方式，全国股转系统提供开、收盘集合竞价安排。集合竞价是一次性集中撮合的竞价方式，而连续竞价则是逐笔连续撮合的竞价方式。

62. 连续竞价股票在每个交易日的特定时间段进行集合竞价，其余时间则进行连续竞价。除了收盘集合竞价时间由3分钟变为5分钟外，其他时间与A股交易相同。

63. 全国股转对连续竞价股票实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为30%，保障市场的稳定与发展。

64. 精选层挂牌首日的股票则无涨跌幅限制，让市场充分反映其价值。

65. 在全国股转公司作出终止精选层挂牌决定后，股票恢复交易期间的成交首日也无涨跌幅限制。

66. 连续竞价阶段的限价申报执行上下5%的价格笼子，这一规定是参照科创板的2%价格笼子制定的。

67. 大宗交易的成交价格应在一定范围内浮动，不超过前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，也不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。这一规定适当缩小了幅度。

68. 新三板评论发现，本次出台的征询意见稿并未对精选层申请企业在行业、跟投、高管限售方面作出新的强制规定。这为新三板的企业家们提供了更多的自由度和发展空间。

新三板评论认为，这次全国股转出台的6项征询意见稿只是新三板深化改革的部分内容。更多的制度如转板办法、投资者适当性管理办法和新三板退市管理办法等将陆续出台。我们期待这些改革能够带来新三板的大牛市新时代！以上分析仅为初步观点，具体以官方解读和正式细则为准。现在，新三板的冲锋号已经吹响，我们期待每一位新三板人行动起来，共同迎接新时代的到来！